Mégis elhalaszthatják a kft.-k a törzstőke emelését

2017.02.11. 14:54

Március 15-ig több mint 60 ezer cégnek kell megemelnie a törzstőkéjét. Valószínűleg több ezer vállalkozás fog megszűnni, mert nem tudja, vagy nem akarja ezt teljesíteni. Az Igazságügyi Minisztérium szerint a cégek nem kapnak újabb haladékot, az ügyvéd szerint arra viszont van lehetőség, hogy akár évtizedekkel később teljesítsék a pénzbeni hozzájárulást.

Bő egy hónapjuk maradt a változtatásra azoknak a kft.-knek, amelyek törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot. A kétéves haladék, majd a tavaly elfogadott, egyéves halasztás után már nincs türelmi idő: március 15-ig legalább 3 millióra kell emelni a jegyzett tőkét. 

A kötelezettség rengeteg vállalkozást érint. Az Opten céginformációs szolgálat adatai szerint Magyarországon jelenleg 348 ezer korlátolt felelősségű társaság működik, ezek több mint 18 százaléka, mintegy 63 ezer kft. törzstőkéje kevesebb mint 3 millió forint. 

Idén már nem lesz halasztás. Képünk illusztráció

Forrás: MTI/Oláh Tibor

Egy évvel ezelőtt a szám nagyjából 100 ezer volt, vagyis a többség azóta sem lépett. Megkérdeztük az Igazságügyi Minisztériumot, hogy a kötelezettséget továbbra sem teljesítő cégek nagy száma miatt várható-e újabb halasztás, de a tárca válasza szerint 

a kormány első féléves törvényalkotási tervében nem szerepel a kérdés. 

Ha a lehetséges legalacsonyabb, 500 ezer forintos törzstőkével számolunk, akkor az érintett vállalkozások tulajdonosainak összesen mintegy 158 milliárd forintot kell betenniük a cégeikbe. 

Többféleképpen teljesíthető

Az előírásnak sokféle módon meg lehet felelni. Vida Miklós, a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda munkatársa arra hívta fel a figyelmet, hogy a törzstőke emelését az egyszerű pénzbefizetés mellett több más módon is lehet teljesíteni. 

  • A kft. törzstőkén felüli vagyonából, például a szabad eredménytartalék terhére. 
  • Apporttal, azaz nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással, ami lehet ingatlan, autó, de akár egy nagy értékű festmény vagy know-how is. 
  • Apportként szolgáltatható a tag által a kft. részére nyújtott tagi kölcsönnel, vagy 
  • a tag harmadik személlyel szemben fennálló elismert vagy bírósági úton érvényesített jogerős követelésével. 
  • Új tag bevonásával. 

Vida Miklós szerint akár évtizedekkel is el lehet halasztani a pénzbeni befizetést. A taggyűlés akár 2030-as vagy még távolabbi határidőt is megállapíthat a pénzbeni hozzájárulás teljesítésére, csak erről még a márciusi határidő előtt kell dönteni. A kialakulóban lévő bírói gyakorlat szerint ugyanis a halasztás nem sérti azoknak az érdekeit, akiknek a kft.-vel szemben követelésük lehet (üzleti partnerek, adóhatóság). 

Ennek a megoldásnak azonban hátrányai is vannak: bizonyos esetekben nem lehet osztalékot fizetni, az üzletrészt eladni, illetve a törzstőkét tovább emelni. A halasztott fizetésnél arra is oda kell figyelni, hogy ha a kft. saját tőkéje nem éri el két egymást követő üzleti évben a 3 millió forintot, akkor akár törölheti is a kft.-t a cégbíróság. 

Más teendők is vannak

A társaságok azt is választhatják, hogy nem emelik a tőkét, hanem megváltoztatják a cégformát. Betéti társaságnál vagy közkereseti társaságnál ugyanis nincs minimális alapító tőke. Igaz, a bt. beltagja teljes vagyonával felel a cég kötelezettségeiért, míg a kft. tagjai csak a jegyzett tőke erejéig. 

Fontos tudni, hogy az érintett kft.-knek nemcsak a törzstőkéjüket kell március 15-ig megemelniük, de a 2014-ben hatályba lépett polgári törvénykönyv egyéb rendelkezéseivel is összhangba kell hozni a társasági szerződésüket – tette hozzá Vida Miklós. 

A tőkeemelés és a Ptk. miatti többi módosítás illetékmentes, de ha más változtatás is történik a cégadatokban, összesen 18 ezer forint illetéket és közzétételi költségtérítést kell fizetni. 

A módosításoknak ügyvédi díjuk viszont mindenképpen van, ez 50–100 ezer forint között változik. 

A módosítás illetékmentes, de az ügyvédi költséget ki kell fizetni. Képünk illusztráció

Forrás: MTI/Koszticsák Szilárd

Legkésőbb március 15-ig kell dönteniük a tőkeemelésről, az átalakulásról vagy az esetleges megszűnésről a kft.-knek. Az erről szóló társasági határozatot és a kapcsolódó iratokat április 14-ig kell az illetékes cégbírósághoz eljuttatni. 

Érdemes-e cégformát váltani?

Hegedüs Sándor, az RSM Hungary Adótanácsadó és Pénzügyi Szolgáltató adó üzletágának vezetője szerint előnyei és hátrányai is vannak, ha a kevésbé tőkeerős kft.-k átalakulnak bt.-vé vagy kkt.-vé.


Előnyök:

– bizonyos feltételek mellett adó- és járulékmentes
– az átalakulás során adózási formát is lehet váltani, például ha a kft. a kisvállalati adózás (kiva) szerint adózott, a bt. választhatja a kisadózó vállalkozások tételes adóját (kata)
– a cégvagyont át lehet értékelni az átalakulás során, igaz, ez bonyolítja az adminisztrációt, és adózással járhat
– a kft. törzstőkéje leszállítható, hiszen betéti társaságoknál és közkereseti társaságoknál nincs előírás tőkére (ha a váltás tőkekivonással történik, annak lehetnek adózási következményei a magánszemély számára)


Hátrányok:

– sok adminisztrációval jár (könyvvizsgálati kötelezettség, vagyonmérleg és leltár készítése két alkalommal, közzétételi kötelezettség)
– idő- és költségigényes
– megváltoznak a felelősségi viszonyok a cégben, a korlátozott felelősség a bt. beltagjánál és a kkt. tagjainál korlátlanná válik.

Felszólítás után jöhet a milliós bírság

„Azok ellen a cégek ellen, amelyek ezt elmulasztják, hivatalból törvényességi felügyeleti eljárás indítható” – tájékoztatta az Origót Madarasi Anna, a Fővárosi Törvényszék szóvivője. A fokozatosság elve szerint a kft.-ket először csak felszólítják, majd 

100 ezertől 10 millió forintig terjedő pénzbírságra számíthatnak, végső esetben pedig megszüntethetik a céget. 

A szankciók nemcsak a vállalkozást, hanem a képviselőit is sújthatják: aki például kényszertörléssel megszűnt, tartozást maga után hagyó cégben volt vezető tisztségviselő vagy többségi tulajdonos, azt öt évre eltilthatják a cégvezetéstől, egyszemélyes társaság alapításától vagy attól, hogy többségi tulajdont szerezzen egy vállalatban. 

A fővárosban működő 88 ezer kft. csaknem egyharmada, 28 ezer vállalkozás még nem emelte meg a törzstőkéjét. 

„Valószínűleg nagy számban, akár többezres nagyságrendben lesznek olyan cégek, amelyek nem tudnak vagy nem akarnak eleget tenni a kötelezettségnek” – közölte Madarasi Anna. Ezek egy része feltehetően olyan kényszervállalkozás, amely nem végez gazdasági tevékenységet, és tulajdonosait nem is foglalkoztatja cégük sorsa. A szóvivő hozzátette, a törzstőke emelését előíró rendelkezés egyik célja a gazdasági élet megtisztítása. 

A 3 milliós törzstőke egyébként nem teljesen új szabály. Az első gazdasági társaságokról szóló törvény által meghatározott egymilliós minimumot 1997-ben 3 millióra emelték. Ez csökkent 2007-ben 500 ezer forintra, és mostanáig változatlan maradt. 

KAPCSOLÓDÓ CIKK