Tudnivalók a cégbejegyzésről

2005.07.07. 15:45

A cégbejegyzési, valamint a változásbejegyzési eljárásra a cég székhelye szerinti megyei bíróság keretén belül működő cégbíróság illetékes. Az eljárás főszabályként az érintett cég kérelmére indul meg. Hivatalból csak a törvényben rögzített esetekben (pl. törlési eljárás keretében) kerülhet sor cégadatok bejegyzésére.

Kötelező jogi képviselet

A cégbejegyzési és változásbejegyzési eljárásokban azonban kötelező a jogi képviselet. Ez azt jelenti, hogy a cégbíróság előtt kizárólag a cég jogi képviselője járhat el. A jogi képviselő feladata a bejegyzési, változásbejegyzési kérelem előterjesztése, a kérelemhez szükséges mellékletek csatolása, valamint az eljárás folyamán szükségessé váló további intézkedések (pl. hiánypótlás) megtétele. A jogi képviseletet ügyvéd vagy a cég jogtanácsosa láthatja el. Kivételesen a közjegyző is lehet jogi képviselő, ha az eljárás alapjául szolgáló okiratot (társasági szerződést, annak módosítását) ő készítette el.

A kötelező jogi képviselettől meg kell különböztetni a létesítő okirat (társasági szerződés, alapító okirat, alapszabály) ellenjegyzésének, vagy közokiratba foglalásának a követelményét, bár a gyakorlatban a két jogintézmény általában együtt jár. A létesítő okirat ellenjegyzése azt jelenti, hogy az eljáró ügyvéd, jogtanácsos az aláírásával tanúsítja, hogy

  • az okirat a felek kinyilvánított akaratának és a jogszabályoknak megfelel, és
  • az okiratban megjelölt fél az iratot előtte vagy helyettese előtt írta alá, illetőleg aláírását előtte vagy helyettese előtt saját kezű aláírásának ismerte el.

Az ügyvéd csak olyan okiratot láthat el ellenjegyzéssel, amely a saját vagy az irodája közreműködésével jött létre. Jogtanácsos esetében is követelmény, hogy az ellenjegyzett okirat elkészítésében közreműködött. A létesítő közokiratba foglalása azt jelenti, hogy azt közjegyző készíti el a törvény által előírt alakszerűségek megtartásával.

A kérelem előterjesztése

Kötelező cégbejegyzés, változásbejegyzés esetén a kérelem előterjesztésének határideje a létesítő okirat aláírásától, az alapszabály elfogadásától, illetve a változástól számított 30 nap. Ha a cég alapításához ún. alapítási engedély szükséges (pl. hitelintézetek, biztosítóintézetek esetében), a 30 napos határidőt az engedély kézhezvételétől kell számítani. A jogi személyiségű cégek (kft, részvénytársaság) esetében a jegyzett tőke megváltozását a változástól számított 60 napon belül kell bejelenteni a cégbíróságnál. Ugyancsak 60 nap az átalakulás bejelentésének a határideje is.

A bejegyzési, változásbejegyzési kérelmet a cégformának megfelelő, a cég képviselője által aláírt nyomtatványon kell előterjeszteni. A kérelemhez minden esetben csatolni kell a törvény által előírt mellékleteket. Ezek egy része valamennyi cég esetében irányadó, míg vannak az adott cégformához kapcsolódó kötelező mellékletek. Tekintve, hogy a cégeljárásban a jogi képviselet kötelező, a konkrét esetben csatolandó mellékletekről a jogi képviselő ad felvilágosítást. A mellékleteket azonban az adott cég köteles a jogi képviselő rendelkezésére bocsátani.

Fontos megjegyezni, hogy a változást illeték és közzétételi költségtérítés megfizetése nélkül lehet bejelenteni a cégbíróságon, ha az a cég tevékenységi körét érinti, illetve, ha a változás állami vagy önkormányzati döntés alapján a cég székhelyének más megye illetékességi területéhez való csatolására vagy a cégjegyzékbe bejegyzett utcanév, illetve házszám változására vonatkozik.

A cégbejegyzési, változásbejegyzési kérelmet, a kötelező mellékletekkel együtt postai küldeményként kell feladni, vagy a cég székhelye szerint illetékes cégbíróságon kell benyújtani.

Tanúsítvány kiállítása új cégek esetében

Újonnan létrejövő cég esetében az úgynevezett egyablakos ügyintézés keretén belül kerül sor az adószám és a statisztikai számjel (KSH szám) beszerzésére. A bejegyzési kérelem cégbírósághoz érkezésekor a cég nevét és székhelyét számítógépen rögzíteni kell, ezzel egyidejűleg a cég saját cégjegyzékszámot kap. Ugyanakkor a cégbíróság a bejegyzést kérő helyett az érintett szervezetektől - számítógépes rendszer útján - beszerzi cég adószámát (ideértve a közösségi adószámot is), valamint statisztikai számjelét. Ha a cégbejegyzést kérő személyesen jár el a cégbíróságon, a kérelem benyújtásakor tanúsítványt kap, mely tartalmazza a cég nevét, székhelyét, cégjegyzékszámát, adószámát, valamint statisztikai számjelét is. A tanúsítvány kiállítása azonban sajnos nem mentesíti a céget az adóhatósági bejelentés, valamint a KSH felé teljesítendő (alapítási) adatszolgáltatási kötelezettség teljesítése alól.

Hiánypótlás kizártsága

A tanúsítvány kiállítását követően, illetve változásbejegyzési kérelem esetén a kérelem benyújtását követően a cégbíróság elsődleges feladata az, hogy ellenőrzi, a kérelemhez a törvényben előírt valamennyi szükséges előírt okiratot csatolták-e, és megfizették-e a jogszabályban meghatározott eljárási illetéket, illetve közzétételi költségtérítést.

Mivel a cégeljárás során - a jogi képviselet előírásával - a jogászi közreműködés elengedhetetlen, a mellékletek hiányos csatolása, valamint az illeték, költségtérítés nem megfelelő összegű megtérítése azzal a következménnyel jár, hogy a cégbíróság a kérelmet minden további intézkedés megtétele nélkül elutasítja. Ezek a hiányok tehát utólagosan nem pótolhatók. Tartalmi hibák esetén azonban lehetőség van a hiányok utólagos pótlására.

Ha a kérelmet hiánypótlási eljárás lefolytatása nélkül elutasítják és az elutasító végzés közlését követően 8 napon belül a cég ismételten kérik a bejegyzést, változásbejegyzést a 30 illetve a 60 napos határidő elmulasztása miatti jogkövetkezmények nem alkalmazhatóak és a korábban benyújtott okiratokat is fel lehet ismételten használni az új kérelemhez.

Eljárási határidők

A cégbíróság jogi személyiség nélküli cégek esetében (kkt., bt) a kérelem érkezésétől számított 15 munkanapon belül, változásbejegyzés esetén 25 munkanapon belül köteles dönteni a bejegyzésről vagy annak elutasításáról. Jogi személyiségű cégek esetén a bejegyzési határidő 30 munkanap, a változásbejegyzési határidő pedig 45 munkanap. A határidők számításakor a hiánypótlásra felhívó végzés postára adásától a hiányok pótlásáig eltelt idő nem vehető figyelembe.

Ha a cégbíróság a döntési kötelezettségének a fenti határidőn belül nem tesz eleget, a cégbíróság vezetője a határidő lejártát követő 8 napon belül intézkedik a kérelem elbírálásáról. Ha a kérelem elbírálására további 8 napon belül sem kerül sor, a cégbejegyzés, változásbejegyzés a 9. napon a törvény erejénél fogva - a kérelem szerinti tartalommal - létrejön.

A bejegyzésről, változásbejegyzésről 8 napon belül végzéssel értesítik a bejegyzést kérőt (jogi képviselőt).

Farkas Katalin