Készpénz nélkül is alapítható kft

Július elsejét követően nincs akadálya annak, hogy a tagok készpénzbefizetés nélkül, kizárólag apporttal alapítsanak korlátolt felelősségű társaságot. A kor követelményeihez igazodva a jövőben személyes részvétel helyett telekommunikációs eszközök útján is gyakorolhatók lesznek a tagsági jogok. A kft-ket érintő változások ismertetésével folytatjuk az új társasági törvényről szóló cikksorozatunkat.

A közkereseti és a betéti társaság mellett a korlátolt felelősségű társaságok alapításához is lehet használni a cégtörvény mellékletében rögzített szerződésmintákat. Az sem kizárt ugyanakkor, hogy a már működő társaságok is áttérjenek erre a formára. Amennyiben azonban a tagok a mintaszerződés alkalmazása mellett döntenek, társasági szerződésüket kizárólag az abban szereplő rendelkezések alkothatják. A társasági törvény ugyanakkor a kft-k kapcsán igen sok kérdésben lehetővé teszi az eltérést, erre azonban a szerződésminta alkalmazásakor értelemszerűen nem kerülhet sor.

Korlátlanná válhat a tagi felelősség

Az új társasági törvény - a korábbi szabályozással egyezően - a kft. lényegét a tagok korlátozott felelősségében jelöli meg. Tudni kell azonban, hogy a korlátozott tagi felelősség főszabálya alól léteznek kivételek is. Így például az apportot szolgáltató tag öt éven át felel azért, hogy apportjának az értéke a szolgáltatás idején a társasági szerződésben megjelölt értéknek megfelelt. Korlátlan és egyetemlegesen felelősség terheli azokat a tagokat is, akik valamelyik tag nem pénzbeli hozzájárulását a tudomásuk ellenére a valódi értéket meghaladó értékkel fogadtatták el a társasággal, vagy akik a létesítés során egyébként csalárd módon jártak el. Ha a tagok olyan határozatot hoztak, amelyről tudták, vagy az általánosan elvárható gondosság mellett tudhatták volna, hogy a társaság érdekeit nyilvánvalóan sérti, szintén korlátlanul és egyetemlegesen felelnek az ebből eredő kárért. A kft. jogutód nélküli megszűnése esetén a társaság hitelezőivel szemben nem hivatkozhat a korlátolt felelősségére az a tag, aki ezzel visszaélt. A tagok korlátlan felelőssége különösen akkor állapítható meg, ha a társaság vagyonával sajátjukként rendelkeztek, a társasági vagyont saját vagy más személyek javára úgy csökkentették, hogy tudták, illetve az általában elvárható gondosság tanúsítása esetén tudniuk kellett volna, hogy ezáltal a társaság a kötelezettségeit harmadik személyek részére nem lesz képes teljesíteni.

Nincs készpénz-apport arány

Újdonság, hogy a készpénz és az apport egymáshoz való viszonyában nem ír elő kötelező arányt a törvény. Ebből következően nincs akadálya annak, hogy tagok készpénzbefizetés nélkül, kizárólag apporttal alapítsanak korlátolt felelősségű társaságot. Megszorítás azonban, hogy ha a nem pénzbeli hozzájárulás értéke a törzstőke felét eléri, ezt az alapításkor teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Ellenkező esetben az alapítástól számított 3 éves határidő vonatkozik az apport szolgáltatására. A nem pénzbeli hozzájárulás értékelése során nem kötelező könyvvizsgáló vagy más szakértő segítségét igénybe venni. Ilyenkor azonban a tagoknak külön nyilatkozatban kell rögzíteniük, hogy az értékelés során milyen szempontokat vettek figyelembe. Ezt a nyilatkozatot az ügyvezetői nyilatkozatával együtt a cégbírósághoz is csatolni kell.

Az üzletrész új szabályai

Saját üzletrész

A jelenleg hatályos Gt. a saját üzletrész megszerzését csak a törzstőke egyharmadáig teszi lehetővé és előírja azt is, hogy a megszerzéstől számított egy éven belül el kell idegeníteni azt. Az új törvény mindkét korlátozást feloldja. A saját üzletrész mértéke ezentúl nem kötődik ugyanis a törzstőke arányához, és nem kötelező annak elidegenítése sem, ha ezt a társasági szerződés kifejezetten megengedi.

Az üzletrészek tekintetében számos változást hozott az új törvény. Továbbra is az a főszabály, hogy az üzletrész mértéke a tag törzsbetétéhez igazodik. Júliustól ellenben lehetőség lesz arra is, hogy a társasági szerződésben ettől eltérjen és egyes tagokat így például az alapítókat, vagy a speciális ismeretekkel rendelkezőket az üzletrészek nagyságának megállapítása kapcsán előnyben részesítsenek.

Eddig sem volt akadálya annak, hogy egy üzletrésznek több tulajdonosa legyen. Az ilyen közös üzletrészek tulajdonosai a társasággal szemben egy tagnak számítanak. Jogaikat csak közös képviselőjük útján gyakorolhatják, a tagi kötelezettségekért ugyanakkor közösen felelnek. Új rendelkezés azonban, hogy a résztulajdonosok személyében és tulajdoni hányadában bekövetkezett változást a közös képviselő köteles a társaságnak bejelenteni. A képviselő személyének a megváltozásával kapcsolatos bejelentésre az új közös képviselőnek nyolc nap áll a rendelkezésére.

Az üzletrész átruházáshoz mindig írásbeli szerződést kell kötni. Az átruházás azonban a társasági szerződés módosítását nem igényli. Más kérdés, hogy a tulajdonosváltozást és annak időpontját - az adásvételi szerződés csatolásával együtt - kötelező a társaságnak nyolc napon belül bejelenteni. A tagok az üzletrészeiket egymásra szabadon átruházhatják, de lehetőségük van arra is, hogy a társasági szerződésben egymásnak elővásárlási jogot biztosítsanak. Továbbra is fenntartja a törvény, hogy kívülállók részére történő átruházás esetén a tagot, a társaságot, vagy a taggyűlés által kijelölt személyt elővásárlási jog illeti meg. Ez azonban a társasági szerződésben érvényesen kizárható vagy korlátozható. Az átruházás más formáinál, így például ajándékozásnál, cserénél vagy öröklésnél ugyanakkor az elővásárlási jog nem gyakorolható.