Kötelező tőkeemelés készpénz befizetés nélkül?

Elsősorban a kisebb cégek számára jelenthet problémát az új Ptk. hatálybalépésével bevezetésre került azon változás, amely szerint a jogszabály hatálybalépését megelőzően bejegyzett korlátolt felelősségű társaságok törzstőkéjét a létesítő okirat első módosításakor, de legkésőbb 2016. március 15. napjáig legalább hárommillió forintra fel kell emelni – hívta fel az Origó figyelmét egy fontos előírásra a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője. Ám sokan nem tudják, hogy a cégükben a tőkeemelést nem csupán készpénz befizetésével, hanem úgynevezett nem pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásával is megtehetik – tájékoztatott dr. Hauck Arvid.

A változások komoly következményeket jelenthetnek, ugyanis azok a cégek, amelyek nem emelik fel e határidő alatt a törzstőkéjüket, kötelesek dönteni az átalakulásról, egyesülésről vagy a jogutód nélküli megszűnésükről.

Ugyanakkor sok cégnek nagy könnyebbséget jelenthet, hogy a cégükben a tőkeemelést nem csupán készpénz befizetésével, hanem úgynevezett nem pénzbeli hozzájárulásnak a társaság rendelkezésére bocsátásával is megtehetik, ezt a lehetőséget sokan nem is ismerik – hangsúlyozta a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

A nem pénzbeli hozzájárulás

Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az alapító vagy a tag dolog tulajdonjogát (például: gépjármű) vagy vagyoni értékű jogot (például: szellemi alkotáshoz fűződő jog, know-how) ruházhat át a jogi személyre. Fontos azonban, hogy a nem pénzbeli hozzájárulás értékének meg kell egyeznie azzal az értékkel, amelyet a tagok a létesítő okiratban megjelölnek, ugyanis a nem pénzbeli hozzájárulást szolgáltató személy helytállni tartozik a különbözetért.

A jogszabály egyértelműen kimondja, hogy nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként követelés is szolgáltatható, ha azt az adós elismerte, vagy az jogerős bírósági határozaton alapul – ismertette dr. Hauck Arvid. Sajnálatos módon azonban a követelés apportálás szabályait cégbíróságaink nem egységesen értelmezik.

A cégbíróságok nem egységesen értelmezik

Egyes cégbíróságokon tetten érhető például olyan gyakorlat, amely az új Ptk. fent ismertetett kógens, azaz eltérést nem engedő szabálya ellenére az adós általi elismertségen vagy jogerős bírósági határozaton való alapuláson kívül azt is megkövetelik, hogy a követelés lejárt legyen.

A probléma kezelésére ismert olyan gyakorlat is, amely szerint, amennyiben a cégbíróság a tőkeemelés bejegyzéséhez megköveteli, hogy a követelés lejárt legyen, és a társaság nem kíván fellebbezéssel élni a hiánypótlást elrendelő végzés ellen, úgy a felek oly módon járatják le az apportálni kívánt követelést, hogy a jogosult a kötelezett számára halasztott fizetést enged, amelynek megfelelően a követelés lejárttá válik ugyan, azonban nem kell azonnal teljesíteni azt.

Forrás: 123rf.com

Tekintettel arra, hogy a tőkeemelés létesítő okirat módosítást tesz szükségessé, az ügyletre alkalmazni kell a létesítő okiratok módosításának szabályait, amelyek többek között kimondják, hogy létesítő okirat módosításakor a társaság alapítására vonatkozó rendelkezések irányadóak.

Az alapításra vonatkozó szabályok szerint pedig, ha alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba-vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani, azonban, ha nem haladja meg, úgy a rendelkezésre bocsátásra legfeljebb 3 éves határidőt ír elő a jogszabály – mutatott rá a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

Sokan fognak élni a lehetőséggel

Az új Ptk. szabályai tehát nem követelik meg azon korlátolt felelősségű társaságok tagjaitól, amelyek nem rendelkeznek hárommillió forint összegű törzstőkével, hogy a különbözetet készpénzben fizessék meg.

Lehetővé teszik azt is, hogy egyéb ingó dolgot, vagyoni értékkel bíró jogot vagy elismert követelést bocsássanak a társaság rendelkezésére, amely lehetőséggel a 2016. március 15-i határidő közeledésével minden bizonnyal számos korlátolt felelősségű társaság fog élni – prognosztizálta végezetül dr. Hauck Arvid.