Elfogadták a tőkeemelés elhalasztásáról szóló törvényt

2016.03.01. 19:30

Az Országgyűlés a mai napon fogadta el azt a törvényt, amely értelmébenegy év haladékot kapnak az alapítványok és egyesületek, valamint a 3 millió forintot el nem érő törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságok. A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői pár órával a döntés után már a törvény legfontosabb rendelkezéseit ismertetik az Origó olvasóinak.

Az Országgyűlés a mai napon fogadta el azt a törvényt, amelynek értelmében az alapítványok, egyesületek és a 3 millió forintnál alacsonyabb összegű törzstőkével rendelkező korlátolt felelősségű társaságok további egy év haladékot kapnak arra, hogy létesítő okiratukat az új Ptk. rendelkezéseihez igazítsák.

Egyes egyesületek és alapítványok esetében további kedvezmények

Egy fontos kivételt is tesz a módosított törvény: az olyan egyesületek esetében egyáltalán nem kell (tehát 2017. március 15-ét követően sem) a kötelező módosítást elvégezni, amelyek létesítő okiratát kizárólag azon okból kellene a Ptk. rendelkezéseihez igazítani, hogy az tartalmazza az egyesület alapító tagjainak nevét, és azok lakóhelyét vagy székhelyét.

Alapítványok és egyesületek esetében nem kell módosítani a létesítő okiratot 2017. március 15. napjáig, ha arra csak azért lenne szükség, mert abban olyan hivatkozások, utalások és elnevezések szerepelnek, amelyek a Ptk. és a létesítő okirat tartalmát érintő más törvény rendelkezéseinek már nem felelnek meg.

Ilyen például alapítványok esetében, hogy a régi Ptk. az alapítvány képviseletére jogosult szervet kezelő szervnek, míg az új Ptk. kuratóriumnak nevezi. Amennyiben azonban az alapítvány vagy az egyesület létesítő okirata egyéb okból módosul (például székhely, vagy vezető tisztségviselő változás miatt) egyúttal ezeket az elnevezéséket is módosítani kell.

Az alapítványok és egyesületek változásbejegyzési eljárása illetékmentes – mutattak rá a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.

Csak a 3 millió forint alatti törzstőkével rendelkező kft-k kaptak haladékot

A szakértők szerint fontos megjegyezni, hogy a mai napon elfogadott törvénymódosítás csak azon kft-k részére biztosít egy év haladékot, amelyek törzstőkéje nem éri el a 3 millió forintot.

Mint a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői korábbi cikkükben utaltak rá, nem dőlhetnek hátra azon kft-k tulajdonosai, amelyek törzstőkéje eléri ugyan a 3 millió forintot, de a létesítő okirat rendelkezései nem állnak összhangban az új Ptk. rendelkezéseivel.

Az esetben ugyanis, ha ezen kft-k létesítő okirata kifejezett utalást tartalmaz az időközben hatályon kívül helyezett Gt. valamely paragrafusára, úgy az okiratot továbbra is 2016. március 15-éig módosítani kell. Ezen társaságok létesítő okiratának alapos felülvizsgálata abból a szempontból is tanácsos, hogy az ne tartalmazzon az új Ptk. paragrafusaiban foglaltakkal ellentétes  rendelkezést.

Kiemelten fontos ez azon Kft-k esetében, amelyeknek a létesítő okirata a régi minták alapján készült, mivel a mintás szerződések a már hatályon kívül helyezett Gt. több paragrafusára is kifejezetten utaló rendelkezést tartalmaznak.

Szintén fontos megjegyezni, hogy a részvénytársaságok sem kaptak haladékot, ezért az nyrt-k és zrt-k létesítő okiratát is még 2016. március 15. előtt feltétlenül összhangba kell hozni a hatályos Ptk. rendelkezéseivel.

A módosítással egyértelműsítették az illetékszabályokat is

Az olyan kft. esetében, amelyeknél a törzstőke-emelésre a Ptk. rendelkezéseihez igazítás céljából kerül sor és a társaság más cégadatot nem érintő változást nem jelent be a változásbejegyzési eljárásban, a változásbejegyzési eljárás illeték- és közzétételi költségtérítés-mentes.

Fotó: Tumpek Zoltán képeslapgyűjteménye

Ezekben az esetekben ezért teljesen mindegy, hogy a törzstőkét 3 millió forintra vagy magasabb összegre emeli fel a társaság, az illeték- és közzétételi költségmentesség a törzstőke-emelés mértékére tekintet nélkül fennáll – húzták alá a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.

A módosítás egyértelművé teszi azt is, hogy ha a kft. egyedüli tagja vagy taggyűlése a kötelező törzstőke-emeléssel egyidejűleg más cégadat módosítását is elhatározza, úgy a törzstőke-emelés esetére vonatkozó 40 ezer forint illeték helyett az általános 15 ezer forintos mértékű illetéket és háromezer forint közzétételi költségtérítést kell fizetni.

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői ugyanakkor felhívták a figyelmet arra, hogy bizonyos esetekben tételes illeték alkalmazására is sor kerülhet.

Például, ha a kötelező törzstőke-emelés alkalmával egyidejűleg valamelyik tag közvetlenül, vagy közvetve a szavazatok legalább 75 százalékát biztosító üzletrészt szerez a társaságban. Ilyenkor (minősített többséget biztosító befolyás létrejöttének bejegyezése) már 50 ezer forint illetéket kell megfizetni.