Közgyűlés, illetve taggyűlés tartása a társaság székhelyétől eltérő helyen

2017.09.02. 18:40

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője szerint egy társaság működése során a gyakorlatban előfordulhat, hogy legfőbb szervének ülését a tagok illetve a részvényesek a társaság székhelyétől eltérő helyen kívánják tartani. Dr. Penz Attila a korábbi és a jelenlegi szabályozást, valamint a Fővárosi Ítélőtábla egy nemrégen közzétett eseti döntését ismerteti.

A társaság székhelyétől eltérő helyen történő közgyűlés, taggyűlés a jogi lehetősége adott volt az új Ptk. hatálybalépését megelőzően és az új Ptk. hatályos szabályai alapján is van erre lehetőség.

Ugyanakkor a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője szerint fontos megjegyezni, hogy bár az új Ptk. hatálybalépésével alapvetően rugalmasabbá változott a jogi személyek, illetve a gazdasági társaságok működésére vonatkozó szabályrendszer, azonban ebben a tekintetben gyakorlatilag szigorúbb szabályok váltották fel a Gt. korábbi szabályait, melyet a Fővárosi Ítélőtábla egy nemrégen közzétett eseti döntése is megerősít.

A korábbi szabályozás

A Gt. vonatkozó szabályai szerint egy Kft. esetén a taggyűlés székhelytől eltérő helyen történő megtartására vagy akkor kerülhetett sor, ha a társaság létesítő okirata így rendelkezett, vagy ennek hiányában ehhez a tagok egyszerű többséggel hozott határozatukkal előzetesen hozzájárultak.

Részvénytársaságok esetén a Gt. szabályai szerint a közgyűlést alapvetően a társaság székhelyére kellett összehívni, ugyanakkor ettől eltérően rendelkezhetett a társaság alapszabálya vagy az igazgatóság.

Fontos tehát kiemelni, hogy a Gt. szabályrendszere alapján lehetőség volt a taggyűlésnek, illetve a közgyűlésnek a társaság székhelyétől eltérő helyen történő megtartására akkor is, ha az adott társaság létesítő okirata ilyen rendelkezést nem tartalmazott.

A jelenlegi szabályozás

A jelenlegi szabályozás a fenti kérdések tekintetében alapvetően és általánosságban annyit rögzít, hogy egy társaság taggyűlését illetve közgyűlését, azaz legfőbb szerve ülését a társaság székhelyén tartja. Egyéb részletszabályokat, így különösen ezen szabálytól való eltérés lehetőségére vonatkozó specifikus rendelkezéseket az új Ptk. nem tartalmaz.

Ennek oka az, hogy az új Ptk. a korábbi Gt. szabályrendszerével szemben alapvetően diszpozitív, azaz eltérést engedő rendelkezéseket tartalmaz. Ennek megfelelően és figyelemmel arra, hogy a legfőbb szervi ülés székhelytől eltérő helyen történő megtartása nem ütközik az új Ptk-nak az eltérést általánosságban korlátozó szabályaiba, az új Ptk. ezen szabályától való eltérés, így a társaság legfőbb szervi ülésének a társaság székhelyétől történő megtartása jogilag változatlanul lehetséges.

Dr. Penz Attila szerint fontos azonban, hogy az új Ptk. amellett, hogy általánosságban megengedi bizonyos korlátok között a szabályaitól való eltérést (a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása kapcsán), ezt alapvetően egy jogi személy működése kapcsán ahhoz a feltételhez köti, hogy az eltérés a jogi személy létesítő okiratában kerüljön rögzítésre.

A fentieknek megfelelően a gyakorlatban a legfőbb szervi ülésnek a jogi személy székhelyétől eltérő helyen történő megtartására kizárólag akkor van lehetőség, ha ezt a jogi személy létesítő okiratának rendelkezése kifejezetten megengedi.

Ennek hiányában jelenleg nincs mód arra –a tagok illetve az igazgatóság hozzájárulása illetve eltérő döntése esetén sem -, hogy a legfőbb szerv ne a társaság székhelyén tartsa meg ülését. Így pedig megállapítható, hogy az új Ptk. ezen kérdés tekintetében végeredményben szigorúbb szabályrendszert tartalmaz, mint korábban a Gt. tartalmazott.

A Fővárosi Ítélőtábla eseti döntése

A Fővárosi Ítélőtábla említett eseti döntése egy részvénytársaság esetében hagyta jóvá a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának azon döntését, mely többek között azért utasította el a társaság változásbejegyzési kérelmét, mert az annak alapjául szolgáló közgyűlési döntést a társaság székhelyétől eltérő helyre összehívott és megtartott közgyűlésen hozták meg úgy, hogy a társaság alapszabálya a társaság székhelyétől eltérő helyen történő közgyűlés tartásának lehetőségére vonatkozó rendelkezést nem tartalmazott.

A Fővárosi Ítélőtábla egy részvénytársaság esetében hagyta jóvá a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának döntését.

Forrás: MTI/Soós Lajos

Így hiába érvelt a társaság azzal, hogy húsz éves működése során a gyakorlatban soha nem a társaság székhelyén tartották a közgyűléseket vagy azzal, hogy a társaság valamennyi részvényese részt vett a közgyűlésen és ott egyhangúan kerültek meghozatalra a határozatok, az így meghozott határozatok nem szolgálhattak bejegyzés alapjául, a vonatkozó változásbejegyzési kérelem jogerősen elutasításra került.

Összefoglalás

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője szerint fontos felhívni a figyelmet arra, hogy bár az új Ptk. általánosságban eltérést engedő szabályokat tartalmaz, az eltérés lehetőségének általános feltétele, hogy az a jogi személy létesítő okiratában kerüljön rögzítésre. A Gt. ezzel szemben alapvetően kógens, azaz eltérést nem engedő szabályokat tartalmazott, az eltérés lehetőségét specifikus jogszabályi rendelkezések rögzítették.

A két szabályozási koncepció alapvetően ellentétes volta miatt vannak olyan esetek, melyek a korábbi szabályozáshoz képest rugalmatlanabb működést illetve szigorúbb feltételeket eredményeznek egy jogi személy működése kapcsán az új Ptk. hatálya alatt. Ilyen többek között a társaság székhelyétől eltérő helyen tartható legfőbb szervi ülés megtartásának lehetősége, mely kizárólag a létesítő okirat ilyen tartalmú rendelkezése esetén lehetséges jelenleg.

Ennek megfelelően és általánosságban fontos ügyelni arra, hogy azon kérdések, melyek tekintetében egy társaság el kíván térni az új Ptk rendelkezéseitől, teljes körűen és részletesen kerüljenek a társaság létesítő okiratában szabályozásra – hangsúlyozta végezetül dr. Penz Attila.