Van jogi megoldás a kisebbségi tulajdonos érdekvédelmének erősítésére

2013.04.10. 11:59

A Dessewffy és Dávid, valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője szerint bár sokszor kerülnek kiszolgáltatott helyzetbe a gazdasági társaságok kisebbségi tulajdonosai (miként az elemzés első részében olvasható) a többségi tulajdonossal kötött szindikátusi szerződés például segítheti a kisebbségi tulajdonos érdekeinek érvényesítését. Dr. Ijjas Balázs szerint továbbá a kisebbségi tulajdonosok érdekeinek védelmét jelentősen elősegítheti a társasági jog megengedő (diszpozitív) szabályaitól való eltérés a társasági szerződésben a kisebbségi tulajdonos javára.

A Dessewffy és Dávid, valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője az elemzés első részében arra hívta fel a figyelmet, hogy általánosságban elmondható: a kisebbségi tulajdonosok helyzete sok esetben kiszolgáltatott a társaság életében. 

Minden tagnak, aki vállalja a kisebbségi tulajdonosi létet egy társaságban fontos már a társaságba történő belépéskor tudatosítania, hogy vállalja a kiszolgáltatott helyzetet, ami a többségi tulajdonossal, illetve tulajdonosokkal való viszony esetleges megromlása esetén szinte védtelen helyzetbe sodorhatja.

Ám mégis léteznek jogi megoldások, amelyek erősíthetik a kisebbségi tulajdonosok érdekeinek védelmét - hangsúlyozta dr. Ijjas Balázs.

Kisebbségi tulajdonosok speciális jogai

A társasági jog lehetőséget biztosít arra, hogy a társaság bármely tagja kérhet a vezető tisztségviselőtől felvilágosítást a társaság üzleti ügyeiről, azonban az információszolgáltatás nem sértheti a társaság üzleti érdekeit és üzleti titkát. Abban az esetben, ha annak megítélésében vita alakul ki, hogy az információszolgáltatás sérti-e a társaság üzleti érdekeit, akkor ezt a kérdést a cégbíróság dönti el.

A szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tagok kérhetik a vezető tisztségviselőtől a társaság legfőbb szervének összehívását. Abban az esetben, ha ezt a kérést nem teljesíti a vezető tisztségviselő, akkor azt a kisebbségi tag kérésére a cégbíróság hívja össze. Amennyiben a többségi tulajdonos nem vesz részt az így összehívott taggyűlésen, akkor a megismételt taggyűlésen a kisebbségi tulajdonos már hatékonyan tudja érvényesíteni érdekeit.

A már összehívott taggyűlés esetén a kisebbségi tulajdonosnak lehetősége van arra, hogy új napirendi pont felvételét kérje, és ebben az esetben a taggyűlés köteles megtárgyalni ezt a napirendi pontot is.

Cégbíróságtól is kérhető

Amennyiben a társaság taggyűlése elvetette azt az indítványt, hogy független könyvvizsgáló vizsgáljon meg a társaság üzletvezetésében előforduló valamely eseményt, akkor a szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tag ezt a cégbíróságtól is kérheti - emelte ki a Dessewffy és Dávid, valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője.

A szavazatok legalább öt százalékával rendelkező tag a gazdasági társaság nevében pert indíthat a társaság tagja, vezető tisztségviselője ellen a velük szemben támasztható követelések érvényesítése érdekében még abban az esetben is, ha a társaság legfőbb szerve elveti az erre vonatkozó indítványt.

A vezető tisztségviselőt a többségi tulajdonos nevezi ki, de a fenti jogvédelmi eszköz segítséget nyújthat abban, hogy a vezető tisztségviselő a társaság irányítása során ne csak a többségi, hanem a kisebbségi tulajdonosok érdekeit is szem előtt tartsa - mondta dr. Ijjas Balázs.

A szindikátusi szerződés

Egy szindikátusi szerződésben szabályozni lehet például, hogy a kisebbségi tulajdonos a részarányának megfelelően képviseltethesse magát a társaság vezető tisztségviselői között, ami az operatív döntéshozatalban való érdekérvényesítését, valamint a társaság folyó ügyeivel kapcsolatos információkhoz való hozzáférését is elősegíti - mutatott rá dr. Ijjas Balázs.

A szindikátusi szerződés előnye, hogy nem kell közzétenni, azaz nem kerül a nyilvánosság elé a társasági szerződéssel ellentétben, így a tagok olyan kérdéseket is szabályozni tudnak a szindikátusi szerződésben, amelyeknek nyilvánosságra hozatala ellentétes a társaság, vagy a tagok üzleti érdekeivel.

Érdemes a szindikátusi szerződés minél több elemét belefoglalni a társasági szerződésbe - amennyiben a rendelkezések nyilvánosságra hozatala nem ellentétes a társaság vagy a tagok üzleti érdekeivel - , mert a szindikátusi szerződésbe foglalt rendelkezések megszegésének a szerződésben  meghatározott kötelmi jogi jogkövetkezményei lehetnek, azonban társasági jogi konzekvenciái  nincsenek - tanácsolta a Dessewffy és Dávid, valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy hiába ütközik a társaság legfőbb szerve által hozott határozat a szindikátusi szerződés rendelkezéseibe, az ettől még a társasági jog szabályai szerint érvényes lehet, azonban a szerződés megsértése a szindikátusi szerződésben meghatározott pl. kötbér fizetési kötelezettséget vonhat maga után.

Eltérés a kisebbségi tulajdonos javára

A gazdasági társaságokról szóló törvény szabályai főszabály szerint kógensek - azaz eltérést nem engedőek -, azonban a társasági szerződés tartalmát a tagok szabadon állapíthatják meg, de a törvény rendelkezéseitől csak akkor térhetnek el, ha azt a törvény megengedi. A törvény előírja, hogy a legfőbb szerv a határozatait a jelenlevő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza meg, ha törvény vagy a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik.

Lehetőség van tehát arra, hogy az egyszerű többségnél szigorúbb például háromnegyedes többséget írjon elő a társasági szerződés egyes döntések meghozatalához, ahogy ezt bizonyos esetekben a törvény is előírja.

A kisebbségi tulajdonosok érdekeinek védelmét jelentősen elősegítheti a társasági jog megengedő (diszpozitív) szabályaitól való eltérés a társasági szerződésben a kisebbségi tulajdonos javára - hívta fel a figyelmet dr. Ijjas Balázs. Ez természetesen feltételezi azt, hogy a többségi tulajdonos is partner legyen egy ilyen szabályrendszer kialakításában.

KAPCSOLÓDÓ CIKK