Megtámadható-e utólag a csődegyezség? (4. rész)

A Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértőjének segítségével átfogó, öt részből álló írást közlünk a magyarországi csődeljárások jelenlegi helyzetéről. A terület hazai szakértője, dr. Juhász László számos kérdést körbejár, így a most olvasható negyedik részben azt a kérdést járja körül, hogy megtámadható-e utólag a csődegyezség. A sorozat első, második és harmadik részét is elolvashatják.

Az utóbbi időben felmerült, hogy a bíróság által jóváhagyott csődegyezség utólag, peres eljárásban a Ptk.-ban foglalt valamely feltétel (megtévesztés, tévedés stb.) megvalósulása esetén megtámadható-e. A kérdés megválaszolása azért is fontos, mert igenlő válasz esetén még a bíróság jogerős jóváhagyó döntése után is tartani lehet jogi lépésektől – emelte ki a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője.

Ez a kérdés nem csak a csőd- és felszámolási egyezség kapcsán merül fel, hanem a Pp. 148.§-ban szabályozott egyezség esetében is. A Pécsi Ítélőtábla egy nagyon jelentős és érdekes döntésében mutatott rá arra, hogy milyen különbség van az egyezség anyagi jogi tartalma és az eljárásjogi következmény között.

A perbeli egyezség kettős természetű jogintézmény

A BDT2012. 2831. szám alatt közzétett döntésben a bíróság kifejtette, hogy a perbeli egyezség kettős természetű jogintézmény: anyagi jogi és eljárási jogi elemeket egyaránt tartalmaz. A jogerős bírósági jóváhagyás az egyezség ügyleti jellegén nem változtat, ezért a szerződéses kötelmekre vonatkozó jogszabályok megfelelően alkalmazandók rá, ezek közül kizárt azonban azoknak az alkalmazása, amelyek ellentétesek a jogintézmény eljárási természetével.

dr. Juhász László, a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője Forrás: Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda

Az egyezség külön perben történő megtámadása nem vezethet az érvénytelenség jogkövetkezményeinek alkalmazása körében a jogerős végzéssel jóváhagyott egyezségbe foglalt jogok és kötelezettségek újbóli rendezéséhez, mert ellentétes az anyagi jogerő természetével. Ha a keresettel (viszontkeresettel) érvényesített megtámadás alapján a bíróság ítélettel megállapítja az egyezség szerződési részének az érvénytelenségét, ez az ítélet az egyezséget jóváhagyó végzés elleni perújítás okaként szolgálhat.

A csődeljárásban hozott határozatok kérdése

Egy jelentős gazdálkodó szervezet csődeljárásában is felmerült ez a kérdés, amelyben a másodfokú bíróság határozatában két alkalommal is kitért arra, hogy a csődeljárásban hozott határozatok peres bíróság által felülbírálhatók – hangsúlyozta dr. Juhász László.

Egyrészt a közokiratba foglalt követelések tekintetében fejtette ki, hogy – tulajdonképpen bármelyik – hitelező az adós és a közokiratba foglalt követeléssel rendelkező hitelező közötti szerződés hatálytalanságának megállapítása vagy kártérítés iránt keresetet nyújthat be az adós és a közokirattal rendelkező hitelező csalárdságára hivatkozással.

Abban a perben lehet megállapíttatni, hogy a közokirat tartalma valótlan, az okiratban foglaltak ellenére az adós és a hitelező között kötelem nem jött létre vagy az fedezetelvonás célzatával jött létre, a bejelentett – közokiratba foglalt – hitelezői igény jogalap nélküli és ezáltal ez a hitelező olyan szavazati joggal élt a csődegyezség megkötése során, mely veszteséggel járó kényszeregyezségbe szorította a perindító felet.

Ugyanakkor a másodfokú bíróság a csődegyezség felülvizsgálatával kapcsolatban is járható útnak tartotta a peres eljárást. A csődegyezséget gyakorlatilag két részre bontotta: anyagi jogi egyezségnek tekintette az adós és hitelezői között létrejött megállapodást, amely a bíróság jóváhagyásával válik eljárásjogi egyezséggé. Álláspontja szerint a bírósági jóváhagyás az egyezség ügyleti (szerződési) jellegén nem változtat, ezért a felek akaratnyilvánítását tartalmazó egyezség – ugyanúgy, mint a szerződések általában – bíróság előtt keresettel megtámadható.

A Kúria döntése

Az ügyben benyújtott felülvizsgálati kérelem alapján azonban a Kúria a Gfv. 30.171/2013/13. sz. döntésében ezzel az állásponttal nem értett egyet. A Kúria álláspontja szerint a közokiratba foglalt követeléssel kapcsolatos perben ilyen tartalmú (hatálytalansági vagy kártérítési) kereset benyújtása nem kizárt, a kereset megalapozottsága azonban nem eredményezheti a csődegyezség érvénytelenségét, kizárólag a pert indító hitelező és az alperesek közötti viszonylatban vizsgálható a kártérítés feltételeinek a fennállása és e körben vonható le a jogkövetkezménye is.

A Kúria álláspontja szerint továbbá téves az az álláspont is, hogy a csődegyezség utólag külön polgári perben megtámadható. A Csődtörvény 2009. szeptember 1-jén hatályba lépett módosítását (2009. évi LI. törvény) megelőző csődeljárásokban – amelyekben a bíróság még nem döntött az egyezség jóváhagyásáról – minősült a megkötött csődegyezség egyezséggel történő szerződésmódosításnak.

A Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője rámutatott: a bíróság az ezen rendelkezések alapján lefolytatott csődeljárás során létrejött egyezséget nem hagyta jóvá, azt az adós és a hitelezők kötötték meg, és a vagyonfelügyelő jóváhagyása után a bíróság eljárást befejező határozatának jogerőre emelkedésével vált mindenkire kiterjedő hatályú – s így a hozzá nem járuló hitelezők tekintetében is – kényszeregyezséggé. A csődeljárást lefolytató bíróság azt már nem vizsgálhatta, hogy a csődegyezség tartalmában a jogszabályoknak megfelel-e, kizárólag a Cstv. szabályainak való megfelelőség tekintetében ellenőrizhette az egyezséget (Cstv.21.§ (3) bekezdés).

A formailag megfelelő egyezség alapján hozott eljárást befejező határozatot követően a csődegyezség érvénytelenségének megállapítása érdekében keresetet lehetett benyújtani (BH1997. 453; EBH2000.336). A perben azok a kérdések nem voltak vitássá tehetők, amelyek elbírálására a csődeljárás lehetőséget biztosított. (http://www.lb.hu/hu/fizkepugy/pfv-vii2019920128-szamu-hatarozat)

A 2009-ben hatályba lépett módosítással azonban a jogalkotó az adós és a hitelezők által kötött egyezséget bíróság által jóváhagyott egyezséggé minősítette (Cstv. 21/A.§ (3) bekezdés). Külön szabályok hiányában a Cstv.6.§ (3) bekezdése alapján alkalmazandó Pp. 148.§ (4) bekezdése szerint a bíróság által jóváhagyott egyezségnek – és így a csődegyezségnek is – ugyanaz a hatálya, mint a bírói ítéletnek.

A Pp. rendelkezései szerint jogerősen jóváhagyott egyezségben a bíróság nem különbözteti meg a felek ügyleti akaratát – mint egy szerződést –, illetve a bíróság egyezséget jóváhagyó végzését, s az egyezséget jóváhagyó jogerős végzés ítéleti hatálya miatt ellene a Pp. 262. §-a szerint perújítással lehet csak élni – figyelmeztetett dr. Juhász László.

Amire nincs jogi lehetőség

A 2012. március 1-én hatályba lépett 2011. évi CXCVII. törvény iktatta be a Cstv. 21/A.§ (3) bekezdésébe a perújítás kizárását, ez azonban nem változtat azon a tényen, hogy a felek ügyleti akaratát és a bíróság határozatát egységben kell szemlélni, az nem választható ketté.

Nincs tehát arra jogi lehetőség, hogy a jogerősen jóváhagyott csődegyezség alapját képező megállapodást támadja meg a hitelező – valamennyi többi hitelező és az adós perben állásával –, hiszen ezzel gyakorlatilag a csődegyezséget jóváhagyó bíróság végzését bírálná felül egy peres bíróság, tekintve, hogy a bíróság jogerős végzésének az alapjául szolgáló egyezséget vizsgálnák meg ismét, és határoznának annak helytállóságáról.

(A Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértőjével, dr. Juhász Lászlóval készült írás utolsó, ötödik részét hamarosan közöljük – a szerk.)