A tőkésítés időkorlátja

A Fővárosi Ítélőtábla eseti döntése szerint nincs akadálya hátralékos pénzbetét két éven túli befizetésének kft-k alapítása vagy feltőkésítése esetén az új Ptk. rendelkezéseire figyelemmel – hívta fel az Origó figyelmét a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

A gyakorlat számára fontos eseti döntésében a másodfokon eljáró Fővárosi Ítélőtábla az első fokon eljáró Fővárosi Törvényszék Cégbírósága korábbi döntésével szemben kimondta és egyértelművé tette, hogy nincs akadálya annak, hogy kft-k alapítása vagy feltőkésítése során a tagok által fizetendő hátralékos pénzbetét befizetésére két évnél hosszabb határidő kerüljön meghatározásra.

A konkrét ügyben a tagok ezen határidőt 2030. december 31-ében határozták meg, amelyet az első fokon eljárt Törvényszék jogszabályba ütközőnek minősített és az adott társaság ezzel kapcsolatos változásbejegyzés kérelmét végül elutasította – utalt rá dr. Penz Attila.

Jogszabálysértőnek találta a kérdéses kikötést

A Törvényszék alapvetően azon rendelkezés alapján találta jogszabálysértőnek a kérdéses kikötést, mely szerint amennyiben egy társaság saját tőkéje nem érné el az adott társasági formára előírt jegyzett tőke mértékét két egymást követő üzleti éven át, akkor a társaság tulajdonosainak a második beszámoló elfogadását követő három hónapon belül intézkedési kötelezettsége van a társaság saját tőkéjének biztosítása kapcsán.

A jogszabály rendelkezik arról is, hogy a fentiek hiányában az említett határidő lejártát követő hatvan napon belül a társaság átalakulásáról, jogutód nélküli megszűnéséről vagy egyesüléséről kell határozni.

A Törvényszék álláspontja

A Törvényszék álláspontja szerint továbbá a hátralékos pénzbetét befizetése kapcsán a fenti szakaszban említett határidőnél hosszabb határidő biztosítása hitelezővédelmi szempontból nem megengedhető, az az erre vonatkozó jogszabályi rendelkezésbe ütközik.

Ezzel szemben a Törvényszék döntésével kapcsolatos fellebbezés elbírálása során a Fővárosi Ítélőtábla kimondta egyrészről azt, hogy a Törvényszék által hivatkozott, a saját tőke biztosítására vonatkozó jogszabályi rendelkezés nincs közvetlen összefüggésben a pénzbetét hátralékos befizetésének kérdésével.

Ugyanis, míg az így befizetett pénzbetét kizárólag a társaság jegyzett tőkéjét érinti, addig a hivatkozott tőkepótlási kötelezettség a társaság saját tőkéjének mértékéhez fűződik és a saját tőkének nem kizárólagos eleme a társaság jegyzett tőkéje, ide tartozik még többek között a társaság tőketartaléka, eredménytartaléka, tárgyévi mérleg szerinti eredménye stb.

A fentieknek megfelelően a saját tőke biztosítására – amennyiben ez szükséges – nem kizárólag a hátralékos törzsbetét befizetésével, hanem egyéb módon is sor kerülhet.

Külön rámutat az ítélet

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője szerint fontos megjegyezni, amelyre a Fővárosi Ítélőtábla döntése is külön rámutat, hogy addig, amíg a hátralékos pénzbetét befizetése meg nem történik, addig korlátozva van az adott társaság kapcsán az osztalékfizetés lehetősége, másrészről az érintett tag a még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegének erejéig köteles helyt állni a társaság tartozásaiért.

Amellett, hogy ezen korlátozás és tagi kötelezettség választ ad az esetleges hitelezővédelmi aggályokra, a halasztott befizetést számításba vevő kft-t alapítani készülő tagoknak illetve kft-t feltőkésíteni szándékozó tulajdonosoknak érdemes ezeket a szempontokat is mérlegelni és végleges döntésük meghozatala előtt figyelembe venni.

Természetesen a döntés meghozatalánál továbbra sem hagyható figyelmen kívül az, hogy a jegyzett, de be nem fizetett tőke a vonatkozó számviteli szabályok szerint a társaság saját tőkéjét csökkenti, azaz, számviteli szempontból nem lehet jegyzett tőkeként figyelembe venni. Ezért a döntés meghozatalánál nem mellőzhető a jogi aspektusok mellett a pénzügyi illetve számviteli vetületek figyelembevétele.

Mi a jelentősége a döntésnek?

Azért fontos a Fővárosi Ítélőtábla eseti döntése, mert az e tekintetben első fokon korábban csírázó és emiatt a jogterületen bizonytalanságot szült joggyakorlat vonatkozásában remélhetőleg most már egyértelmű helyzetet teremt és nem utolsó sorban a tulajdonosok számára sokkal kedvezőbb és rugalmasabb lehetőségeket biztosít – foglalta össze dr. Penz Attila.

Fotó: Hajdú D. András [origo]

A cégeljárások során azért is nagyon fontos az egységes és egyértelmű joggyakorlat, mert a piaci igények általában nem tűrik az ebben a tekintetben bizonytalan és esetlegesen hónapokig elhúzódó helyzeteket, amelyet egy esetleges fellebbezési eljárás jelenthet.

Így a gyakorlati szempontok gyakran felülírják az elméleti jogi lehetőségek igénybevételét, ezáltal jellemzően az elsőfokú bíróságok jogalkalmazási gyakorlatához történő igazodást eredményeznek.

Éppen ezért az elsőfokú bíróságok gyakorlatát sosem lehet figyelmen kívül hagyni, mivel az említetteknek megfelelően ehhez alkalmazkodik általában a piac, már csak az említett pragmatikus okokból is. Ne feledkezzünk el arról sem, hogy rengeteg társaságot érinthet ez a kérdés a jövő év március 15-éig elhalasztott feltőkésítési kötelezettségük és annak végrehajtása kapcsán, mely szintén fokozza az Ítélőtábla döntésének fontosságát – emelte ki végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.