KRS: kívül kft. - belül részvénytársaság

2016.07.11. 16:05

Az „új” Ptk. hatálybalépésével a gazdasági társaságokra vonatkozó szabályozás adta keretek rugalmasabbá váltak. Az ezzel járó nagyobb szabadságnak is vannak azonban nyilvánvalóan határai, mely határvonalak egyértelműen és elsősorban a még kialakulóban lévő bírósági döntésekben kifejeződő joggyakorlat alapján kristályosodhatnak csak ki – hívta fel az Origó figyelmét a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

Ennek a folyamatnak egyik figyelemre méltó lépése volt a Fővárosi Ítélőtábla konkrét ügyben hozott azon döntése, mely elsődlegesen a kft-k lehetséges vállalatirányítási modelljeivel összefüggésben ad iránymutatást – fejtette ki dr. Penz Attila.

A döntés értelmében kft-k esetén is kialakítható olyan vállalatirányítási modell, melyben nem egyszemélyi vezető tisztségviselők látják el a társaság ügyvezetését, hanem az ügyvezetést a vezető tisztségviselőkből álló testületi szerv (akár Igazgatóság elnevezéssel) látja el, azaz az ügyvezetők feladataikat testületként végzik.

A Fővárosi Törvényszék döntése

A konkrét ügyben az első fokon eljárt Fővárosi Törvényszék az új Ptk. rendelkezései alapján ennek nem látta jogi lehetőségét, mert értelmezése szerint a kft-k ügyvezetésére vonatkozó szabályozás, amely szerint a társaság ügyvezetését egy vagy több ügyvezető látja el, speciális rendelkezés a jogi személyekre vonatkozó azon általános szabályozáshoz képest, mely azt mondja ki, hogy jogi személy irányításával kapcsolatos döntések meghozatalára egy vagy több vezető tisztségviselő vagy a vezető tisztségviselőkből álló testület jogosult.

Ezzel szemben az Ítélőtábla álláspontja a jogi személyekre vonatkozó szabályok kapcsán az, hogy főszabályként a diszpozitivitás elve a Ptk. harmadik könyvének valamennyi rendelkezését érinti.

Ezért ezeket a szabályokat – ahogy a szerződésekre vonatkozó szabályozást is – „modelljellegű” szabályoknak kell tekinteni és így nem osztotta a Törvényszék álláspontját, mely szerint a jogi személyek ügyvezetésére vonatkozó általános szabály olyan általános szabály lenne, amely nem írhatná felül a korlátolt felelősségű társaságok ügyvezetésére vonatkozó speciális szabályt.

Szabadon megállapítható szabályok

Az Ítélőtábla döntése szerint a jogi személyek létesítésének szabadságából következik, hogy azok szervezetének és működésének szabályait is szabadon – az új Ptk. 3:4. § (3) bekezdésének korlátain belül – meg lehet állapítani - hangsúlyozta dr. Penz Attila.

Így mivel az új Ptk. egyetlen rendelkezése sem tiltja, hogy Kft-k esetén az ügyvezetést testületi szerv lássa el (akár Igazgatóság elnevezéssel) és mivel ez a konstrukció nem sérti a társaság hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait, továbbá a társaság törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését sem akadályozza, nincs jogi akadálya annak, hogy Kft-k esetén ügyvezető testület kerüljön kialakításra.

A fenti döntés egyrészről fontos abból a szempontból, hogy a Kft-k esetén alátámasztja azt a jogértelmezést, mely szerint a belső döntéshozatali rend kapcsán igény szerint lehetséges testületi döntéshozatali formát kialakítani.

A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi iroda szakértője hangsúlyozta: ez a belső működés kapcsán jelent a korábbi Gt. szerinti szabályozáshoz képest nagyobb szabadságot, azonban az ügyvezetőknek a táraság képviselete és cégjegyzése tekintetében a 2006. évi V. törvény a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról („Ctv.”) vonatkozó szabályait az új Ptk. kapcsolódó rendelkezésein túl változatlanul figyelembe kell venni.

Forrás: MTI/H. Szabó Sándor

Ennek megfelelően az ügyvezetők képviseleti joga a Ctv. vonatkozó rendelkezései értelmében változatlanul vagy önálló vagy együttes lehet, többféle illetve ettől eltérő cégjegyzési rend kialakítására a jelenlegi jogszabályi keretek között sincsen lehetőség, így tehát a gyakorlatban gyakran felmerülő, „vegyes”, részben önálló részben együttes cégjegyzési jog lehetőségére vonatkozó igény – pl. értékhatárhoz kötötten – továbbra sem megengedett.    

Érdemes tehát áttekinteni, hogy a vállalkozás jelenlegi vállalatirányítási modellje megfelel-e a vállalkozás irányítása napi gyakorlatának, szükségleteinek, kellően hatékonyan szolgálja-e a vállalat működését, a tulajdonosok érdekeit, igényeit és amennyiben szükséges, a megfelelő módosításokat végrehajtani, akár nemzetközi gyakorlatok adaptálásával – összegezte végezetül dr. Penz Attila.