Nézze meg a sporthíreket is
Iratkozzon fel hírlevelünkre Nézze meg a sporthíreket is
Dr. Égertz Andrea kifejtette: a gazdasági társaságokról szóló korábbi törvények egyértelműen kizárták a tagokat megillető elővásárlási jog átruházását. Mivel a régi Ptk. az adásvételről szóló fejezetében tartalmazott egy szabályt arra vonatkozóan, hogy a gazdálkodó szervezet kijelölheti azt a személyt, aki az elővásárlási jog gyakorlására jogosult, kérdésként merült fel, hogy ez a szabály alkalmazható-e a társasági jogban.
Annál is inkább érdekes volt e kérdés, mert a régi társasági törvények mögöttes jogszabályként a régi Polgári törvénykönyvre hivatkoztak.
A 2014. március 15-e előtti szabályok
A gyakorlatban előfordult olyan eset, hogy a kft tagja az őt megillető elővásárlási jog gyakorlására egy harmadik személyt jelölt ki – ismertette a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.
A Legfelsőbb Bíróság azonban egy vonatkozó ítéletében kimondta, hogy az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásáról szóló kijelölő jognyilatkozatok semmisek. Indokolásában kiemelte, hogy a társasági törvény teljes körűen tiltja az elővásárlási jog átruházását, ugyanis egyrészt nem tesz kivételt a tiltás alól, másrészt nem enged teret a kijelölésről szóló Ptk. rendelkezés mögöttes alkalmazásának.
Az új Ptk. szabályai
Az új Ptk. integrálta a társasági jogi szabályokat, így a mögöttes szabályként való alkalmazhatóság kérdése immár nem merül fel. Hogyan szabályozza ugyanakkor az új Ptk. a kft. tagját megillető elővásárlási jog átruházhatóságát?
Az elővásárlási jog átruházhatósága a kft esetén
Az új Ptk. megerősíti a társasági jogi jogviszonyokban az elővásárlási jog személyhez kötöttségét. Ez annyit jelent, hogy az új Ptk. változatlanul fenntartja az elővásárlási jog átruházhatóságának semmisségét azon az alapon, hogy az elővásárlási jog a kft. tagjainak az érdekeit szolgáló jogintézmény, így annak révén nem kerülhet be kívülálló személy a társaságba az elővásárlásra jogosultak törvényben meghatározott körének akarata ellenére.
Tehát, fenntartva a korábbi bírói gyakorlatot, változatlanul semmisnek minősül, ha a kft tagja az őt megillető elővásárlási jog gyakorlására egy harmadik személyt jelölt ki – mutatott rá dr. Égertz Andrea.
A jogosult kijelölésére irányuló, régi Ptk.-beli szabály elhagyása, a jogátruházás
Az új Ptk. már nem tartalmazza az elővásárlási jog gyakorlására jogosult kijelölésére vonatkozó szabályt, amit a régi Ptk. az adásvétel szabályai között tartalmazott. Fontos ugyanakkor kiemelni, hogy az új Ptk. bevezette a jogátruházás intézményét, így széles körben biztosítja a jogok, így az elővásárlási jog átruházhatóságát is.
Ez azonban nem jelenti azt, hogy az új Ptk-nak a jogátruházásra vonatkozó szabályai lehetővé tennék, hogy a társasági jogi jogviszonyokban a kft tagja az őt megillető elővásárlási jogot kívülálló személyre átruházza.
Ennek indoka, hogy az új Ptk. a társasági jogi jogviszonyokban az elővásárlási jog átruházásához a semmisségét jogkövetkezményét fűzi és nem tesz kivételt e tiltás alól.
A fentiek összegzéseként megállapítható, hogy az új Ptk. már nem tartalmazza az adásvétel körében a jogosult kijelölésére vonatkozó szabályt, ugyanakkor általánosan forgalomképessé teszi a jogok átruházását, ideértve az elővásárlási jogot.
A társasági jogviszonyokban ugyanakkor nincs lehetőség a jogátruházásra, mert az új Ptk. fenntartja a korábbi bírói gyakorlatot és változatlanul, teljes körűen kizárja, hogy a kft. tagja az őt megillető elővásárlási jogot kívülállókra átruházza – összegezte végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.
