Üzletrész kívülálló személyre történő átruházásának szabályai

2019.04.12. 14:12

A gazdasági életben gyakran előfordul, hogy a cégek tulajdonosai, tagjai cserélődnek. Tekintettel arra, hogy a tag személyében beálló változás a cégben lévő többi tag számára kockázatot jelenthet, a Ptk. alapján speciális szabályozás vonatkozik erre a tranzakcióra – mondták el az Origónak a D.A.S. JogSzerviz szakértői.

Korlátolt felelősségű társaság esetén a tag üzletrésze az, mely a tulajdonosi jogokat és kötelezettségeket megtestesíti. Az üzletrész a társaság cégbíróság általi nyilvántartásba vételével keletkezik – fejtette ki dr. Fekete Klaudia.

Mértéke a tagok törzsbetétjéhez igazodik. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása. A tagok törzsbetétjei különböző mértékűek lehetnek, azonban az egyes törzsbetétek mértéke esetén nem lehet kevesebb százezer forintnál. Amennyiben egy kft. tagja arra a döntésre jut, hogy kívülálló személy részére értékesíti az üzletrészét, a cég életében ez a tagok személyében beállt változást fog jelenteni.

Az átruházás szabályai

Az üzletrészt kívülálló személyre alapvetően csak akkor lehet átruházni, ha a tag a törzsbetétét teljes mértékben szolgáltatta, kivéve, ha az átruházásra azért kerül sor, mert a vagyoni hozzájárulás, illetve a pótbefizetés teljesítésének elmulasztása vagy kizárás miatt a tag tagsági viszonya megszűnt.

A tag cseréje a hitelezők érdekeit nem érinti akkor, ha a tagok már teljesítették a társasággal szemben vállalt vagyoni hozzájárulásaikat. Tekintettel arra, hogy a hitelező csak a társasági vagyonnal szemben érvényesítheti igényét, elvileg közömbös számára, hogy kik a társaság tagjai.

Abban az esetben viszont, ha a tagnak még van olyan vagyoni hozzájárulási kötelezettsége a társasággal szemben, amit nem teljesített, más a helyzet. Ekkor ugyanis a tag személyében bekövetkező változás megváltoztatja azt a kockázatot is, ami a tag kötelezettségének teljesítésével kapcsolatban fennáll.

Ha egy teljesítőképes tag helyett egy kevésbé teljesítőképes új tag kerül be a társaságba, és a hátralékos vagyoni hozzájárulást is neki kell teljesítenie, akkor a hitelezőnek a társasági vagyonnal kapcsolatos kockázata megnőne, ami nem megengedhető. Erre tekintettel rendelkezik úgy a Ptk., hogy az olyan üzletrész, amelyre még nem teljesítette a tag a törzsbetétet, nem ruházható át kívülálló személyre.

Fontos, hogy a törvény alapján a pénzszolgáltatás ellenében átruházni kívánt üzletrész megszerzésére a többi tagot, a társaságot vagy a társaság által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az elővásárlási jog illeti meg – hangsúlyozta a D.A.S. JogSzerviz szakértője.

Az üzletrész másokat megelőző megszerzésére irányuló jog a tagokat üzletrészeik egymáshoz viszonyított mértéke szerint, arányosan illeti meg. Az elővásárlási jognak a társaság általi gyakorlásáról és e jog gyakorlására harmadik személy kijelöléséről a társaság taggyűlése dönt.

Üzletrész átruházása kívülálló személyre

Az előírás ellenére sajnos előfordulhat, hogy az üzletrészét kívülálló személyre értékesíteni kívánó tag, elmulasztja az elővásárlási jogra vonatkozó szabályokat betartani, és nem értesíti őket előzetesen az üzletrész átruházási szándékáról.

Ebben az esetben az elővásárlási jog megsértésével kötött szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt a szerződéskötéstől számított egyéves jogvesztő határidőn belül lehet pert indítania annak, akinek az elővásárlási jogát megsértették. Az elővásárlási joggal a tagok csak a törvényben meghatározott időtartamon belül élhetnek. Ez alapján, ha a tag az ajánlat közlésétől számított tizenöt napon belül, a társaság vagy a társaság által kijelölt személy az ajánlat közlésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, úgy kell tekinteni, hogy elővásárlási jogával nem kívánt élni.

Forrás: Milous Chab - Dreamstime

Előfordulhat az is, hogy a társasági szerződés az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez köti, ez esetben a beleegyezés megadásáról a taggyűlés dönt. Ha a társaság az átruházási szándék bejelentésétől számított harminc napon belül nem nyilatkozik, a beleegyezést megadottnak kell tekinteni.

A fentieken túl további követelmény, hogy az üzletrész átruházását írásba kell foglalni, azonban az a társasági szerződés módosítását nem igényli. A jogosultak személyének megváltozását és annak időpontját a tagjegyzékbe való bejegyzés céljából az üzletrész megszerzője a szerzéstől számított nyolc napon belül köteles bejelenteni a társaságnak.

A bejelentést közokiratban, vagy teljes bizonyító erejű magánokiratban kell megtenni, és mellékelni kell hozzá az üzletrész-átruházási szerződést. A bejelentésben nyilatkoznia kell a megszerzés tényén kívül arról is, hogy a társasági szerződés rendelkezéseit magára nézve kötelezőnek ismeri el.

MIlyen joghatással jár az üzletrész átruházása?

Az átruházónak a tagsági jogviszonyból eredő jogai és kötelezettségei az üzletrész megszerzőjére szállnak át. A tag személyben beállt változás a társasággal szemben annak bejelentéstől hatályos. Az üzletrész új jogosultját a társasággal szemben a nyilvántartásba vételétől függetlenül a bejelentéstől illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok, és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek – mondta végezetül dr. Fekete Klaudia.