Vagyonátruházás adásvételi szerződés nélkül (1. rész)

2020.02.10. 16:10

Milyen alternatív lehetőség áll két (vagy akár több cég) rendelkezésére, ha az egymás közötti vagyonátruházás kerül előtérbe? Milyen előnyökkel és hátrányokkal járhat az alternatív út választása? Hogyan kapcsolódik a vagyonátruházás a cégeljáráshoz? A jogi környezetet a Tuller Ügyvédi Iroda szakértője járja körül.

Amikor a cégek közötti vagyonátruházás gondolata vagy szükségessége merül fel, elsősorban a tulajdonátruházó szerződések jutnak a legtöbbek eszébe, így az adásvétel, vagy akár a csere – fejtette ki dr. Juhász Sarolta. Az adásvételi szerződés megkötésének komoly adó, illetve illeték vonzata lehet, amely főleg a komolyabb értékű tranzakciók tekintetében megfontolandó.

Mi is az az alternatív lehetőség, amely a klasszikus tulajdonátruházó ügyleteken felül a cégek számára rendelkezésre áll és amely számos előnnyel járhat?

Ez a lehetőség a beolvadásos kiválás lehetősége. Rögtön megválaszolva a címben feltett utolsó kérdést, a válasz így már szinte magától értetődő, a beolvadásos kiválás folyamata ugyanis cégeljárásban vihető végbe.

Beolvadásos kiválás esetén az egyik cégből kiválik egy tag, vagy egy vagyontömeg, amely beolvadás útján rögtön csatlakozik egy már működő másik céghez.

Magyarországon lehetőség van egyfelől arra, hogy a kiváló tagnak ne kelljen új céget alapítania és azzal az új céggel beolvadnia a már működő másik cégbe, hanem a folyamat ezen lépés kihagyásának lehetőségével jelentősen le van egyszerűsítve.

Ezen felül az a lehetőség is fennáll, hogy a kiválás során a cég tagja a cégből nem a teljes vagyonával válik ki, hanem csak egy vagyonrésszel. Sőt, valamennyi tag jogosult egy eljárásban 1-1 vagyonrészével kiválni a cégből és azzal egy másik céghez csatlakozni.

Előnyök

Elsőként érdemes megemlíteni azt, hogy a vagyonátruházás ezen módjának választása önkéntes, ez egy opcionális, választható lehetőség.

Az adó és illeték szempontból jelenik meg a legnagyobb előnye a beolvadásos kiválásnak.
Elsődlegesen kijelenthető, hogy a beolvadásos kiválásnak alapvetően nincsen ÁFA és TAO vonzata.

Visszterhes vagyonátruházási illeték fizetésére azonban fennáll a kötelezettség. (Ez alól is létezik azonban kivétel, ennek részleteit a Tuller Ügyvédi Iroda szakértője írásának második részében fejti ki, amely a kedvezményezett átalakulás előnyeire helyezi a hangsúlyt – a szerk.)

További előnye a beolvadásos kiválásnak, hogy egyszerre több és bárminemű vagyonelem átruházására sor kerülhet. Lehetőség van ingó vagyontárgyak, üzletrészek, részvények vagy akár ingatlanok átruházására egyetlen jogügyletben, egyszerre akár több tag által.

Egyszerre van lehetőség a cég jegyzett tőkéjének és egyéb adatainak cégbíróságnál történő megváltoztatására és a vagyonátruházó ügylet teljesítésére.

Számviteli szempontból lehetőség van a cég eszközeinek értékelésére és átértékelésére is.

Amennyiben egy tag nem kíván részt venni a beolvadásos kiválásban és a beolvadásos kiválás eredményeként egy cégben sem kíván tag maradni, a tag megválhat a cégtől, mely taggal a cég köteles elszámolni, ezáltal még a tagok tagsági jogviszonya is rendezhető ebben az eljárásban. Röviden fogalmazva, a tulajdoni viszonyok rendezése is megoldódhat pénz nélkül.

Hátrányok

Hátránya a beolvadásos kiválásnak, hogy az eljárás a többi cégeljáráshoz képest lassabb, az eljárás megindításához szükséges valamennyi dokumentum aláírását követő körülbelül hatvan napon belül kerülhetnek be az iratok a cégbírósághoz.

Amennyiben pedig az átruházott vagyontárgyak tulajdonosának nyilvántartásban való átvezetése is szükséges (pl.: egy ingatlan esetén), úgy arra a cégbírósági bejegyzést követően kell, hogy sor kerüljön, ami további időt vesz igénybe.

Egyéb fontos és figyelembe veendő tudnivalók

Figyelembe veendő, hogy a cég köteles a hitelezői irányába felhívást intézni a Cégközlönyben (vagy ha rendelkezik ilyennel, a honlapján), mely alapján a hitelezők a cégtől biztosítékot igényelhetnek.
Rendkívül fontos, hogy a beolvadásos kiválás során könyvvizsgáló aktív közreműködésére van szükség.

Forrás: Cultura Creative/Copyright Andrew Brookes/Andrew Brookes

Egyfelől azért, mert a vagyonmérleg és vagyonleltár tervezetek elkészítésének feladata rá hárul, másfelől pedig mert minden esetben kötelező egy független könyvvizsgáló által készített jelentés, mely a vagyonmérlegek és vagyonleltárak auditálását tartalmazza.

Mivel szükségszerű, hogy az ügyvéd (ügyvédi iroda) és a könyvvizsgáló szorosan együtt működjön, célszerű és hatékony, ha olyan jogi képviselőt bízunk meg, akinek a beolvadásos kiválás széles körű ismeretén felül van kapcsolata olyan könyvvizsgálóval, aki ugyanúgy tájékozott e téren és így az ügyfeleknek nem szükséges független könyvvizsgálót is külön keresniük – hangsúlyozta végezetül dr. Juhász Sarolta.

(A Tuller Ügyvédi Iroda szakértőjével készült írás második részét hamarosan közöljük – a szerk.)