Hamarosan több üzletrésze is lehet egy kft. tagjának és változnak a pótbefizetés szabályai is. Mit jelent ez a gyakorlatban? A Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői ismertetik a legfontosabb tudnivalókat.

2021. június 25-én került kihirdetésre az a törvénymódosítás (Módosítás), mely a Ptk. jogi személyekre vonatkozó egyes szabályain változtat. A Ptk. jogi személyeket szabályozó Harmadik Könyve 2022. január 1-től módosul

A Ptk. Harmadik Könyvének módosítása többek között érinti a korlátolt felelősségű társaság üzletrészeit és a pótbefizetés jogintézményét is.

A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény kimondta, hogy ha a tag másik önálló üzletrészt szerez meg, eredeti üzletrésze az átvett résszel megnövekszik. A hatályos szabályozás már nem tartalmazza ezen rendelkezést – noha továbbra is minden tagnak csak egy törzsbetéte lehet – ez nem jelenti azt, hogy a későbbiekben a tag ne szerezhetné meg egy másik tag üzletrészét.

A Módosítás értelmében azonban már nem lesz kötelező, hogy az egy kézben lévő üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze. Az új szabályozás kimondja, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet.

Milyen esetekben fordulhat ez elő?

- a tagnak több üzletrésze lehet például, ha az üzletrész felosztásra kerül, vagy ha a tag más
személy üzletrészét szerzi meg, vagy ha
- a tagok a törzstőke emeléséről határoznak, illetve ha
- a társasági szerződésben, egymás közötti viszonyukban ezt lehetővé teszik.

Garanciális szabály azonban, hogy a tag akkor is egy tagnak számít a társasággal szemben, ha több üzletrésze van. Ebből következik, hogy a legfőbb szerv döntéseiben egy tagként szavaz, vagyis egyes üzletrészei után megillető szavazati jogát (szavazatok számát) egybe kell számítani.

A tag társaságból való esetleges kizárása, a vagyoni hozzájárulás teljesítésének elmulasztására előírt jogkövetkezmények a tagsági jogviszony megszűnéséhez vezethetnek, függetlenül attól, hogy a mulasztás csak a tag által birtokolt egyes üzletrészt érinti.

A Módosítás érinti továbbá a pótbefizetés jogintézményét is. Felmerült ugyanis az igény arra, hogy a korlátolt felelősségű társaság esetében ma már alapvetőnek tekinthető pótbefizetést a Ptk. általános társasági jogi jogintézményként szabályozza.

A Módosítás szerint a nyilvánosan működő részvénytársaság kivételével nincs akadálya annak, hogy más társasági formák is alkalmazzák e jogintézményt.

Forrás: Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda

A tőzsdei cégek működési mechanizmusaik miatt elkülönülnek a többi társasági formától és a társaság és a részvényesek kapcsolatának is más a jellege, mint egy zártan működő társaságban. Így ezen társaságoknál nem indokolt a pótbefizetés intézményének bevezetése.

A Módosítás rugalmasabb szabályozást ad a fel nem használt pótbefizetésre is. Míg a jelenleg a veszteség pótlásához nem szükséges pótbefizetéseket a tagoknak vissza kell fizetni, az új szövegezés lehetőséget fog adni arra, hogy a társaság legfőbb szerve másként döntsön.

A Módosítás részletes indokolása szerint a módosítás összhangban áll a számviteli célkitűzésekkel is, így a pótbefizetéssel összefüggésben a számviteli szabályok korrekciójára is sor fog kerülni.

A pótbefizetés, mint általános társasági jogi eszköz hatékony és gyors lehetőséget biztosít a társaságoknak és a társaság tagjainak arra, hogy a fizetőképesség megrendülése esetén tőkepótlásról tudjanak gondoskodni – mutattak rá végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértői.