Gazdagabb lett a magyar konszernjog

A magyar társasági jogban az elmúlt időszakban törvényi szinten szabályozták az elismert és a tényleges vállalatcsoportot, és a két új jogintézmény révén gazdagabb lett a magyar konszernjog - mutat rá a Dessewffy, Dávid és Társai Ügyvédi Iroda szakértője.

A Dessewffy, Dávid és Társai Ügyvédi Iroda szakértője szerint a városi vagyonkezelő holdingok működése során a koncepció, az irányelvek kialakítása után, a társasági törvényből következő cégjogi feladatok (társasági döntések hozatalának megszervezése, előírt közzétételek teljesítése, stb.) lényeges részét képezik az úgynevezett "uralmi szerződéssel" kapcsolatos ügyvédi teendők.

Dr. Bolvári Zoltán hangsúlyozta: egy városi önkormányzati holding csak akkor működhet elismert vállalatcsoportként, ha maga a tulajdonos (egy, illetve esetleg több) önkormányzat apportálja a társasági részesedéseit a holdingba.

A magyar társasági jogban az elmúlt időszakban törvényi szinten szabályozták az elismert és a tényleges vállalatcsoport jogintézményét.

Alapvető újdonság volt 2006-ban

Ez a működési forma pénzügyi, gazdasági, számviteli kategória, az uralkodó tagnak az ellenőrzött társaságban fennálló tulajdoni részesedéséhez, illetve az annak alapján az uralkodó tagot az ellenőrzött társaságból megillető részesedéshez igazodik.

A "harmadik" társasági törvény (a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény) külön szabályozza az elismert és a tényleges vállalatcsoportot. A gt. alapvető újdonsága volt e két vállalatcsoport forma intézményesítése a magyar konszernjogban.

Elismert vállalatcsoportról akkor beszélhetünk, ha az összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére köteles uralkodó tag (az anyatársaság) és az a részvénytársaság, illetve korlátolt felelősségű társaság, amely felett az uralkodó tag a számviteli törvény alapján meghatározó befolyással rendelkezik - ez a társaság az ellenőrzött társaság - úgy határoznak.

A határozatban az érintettek arról is döntenek, hogy az egységes üzleti céljaik megvalósítására uralmi szerződés kötése útján, elismert vállalatcsoportként fognak működni.

Az "elismerés" a cégjegyzékbe való bejegyzéssel jön létre, azaz a cégbíróság a megkötött uralmi szerződés alapján társasági holdingcsoporttá nyilvánítja az anyacéget és leánytársaságokat.

Az elismert vállalatcsoport cégbírósághoz történő bejelentése esetén nem egy elkülönült jogalanyt, nem egy különálló gazdasági társaságot jegyez be a cégbíróság a cégjegyzékbe, hanem a felek egy speciális együttműködési szerződést (ez az uralmi szerződés) kötnek közös üzleti céljaik megvalósítása érdekében.

Az elismert vállalatcsoportként történő működés tehát a felek együttesen meghozott döntése arról, hogy közös gazdasági céljaik elérése érdekében a közöttük létrejött uralmi szerződés alapján alakítják ki üzletpolitikájukat, és hozzák meg gazdasági döntéseiket.

Csak kft. és rt. vehet részt

Dr. Bolvári Zoltán szerint az elismert vállalatcsoportban csak kft. és rt. cégformájú ellenőrzött társaságok vehetnek részt (elméletileg egy önkormányzat bt. kültagja is lehet, de ahhoz hasonlóan az önkormányzat tagságával működő szövetkezet, vagy az önkormányzat intézménye sem lehet tagja az elismert vállalatcsoportnak).

Annak nincs jelentősége, hogy ha valamelyik - holdingcsoportban részes - önkormányzati vállalkozás non-profit társaságként működik.

A gt. pontosan meghatározza az uralmi szerződés kötelező elemeit (Gt. 56.§ (3) bekezdés). Az uralmi szerződésre, a társasági törvényben írtakon túlmenően a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) szabályai megfelelően alkalmazandóak.

A Dessewffy, Dávid és Társai Ügyvédi Iroda szakértője felhívta a figyelmet arra, hogy az uralmi szerződésben sem tehetőek az államháztartási törvényben foglaltakkal, illetve az önkormányzati közvállalkozásokra is kiterjedő 2009. évi CXXII. törvénnyel ellentétes rendelkezések.

Utóbbi törvény előírja, hogy a köztulajdonban álló gazdasági társaságok közül a zártkörűen működő részvénytársaságnál igazgatóság választására - ha törvény eltérően nem rendelkezik - csak abban az esetben kerül sor, ha ezt a társaság jelentősége, mérete, működésének jellege indokolja.

Több cég, egy díjazás

Ha ez a helyzet nem áll fent, az igazgatóság jogait "egyszemélyes" testületként a vezérigazgató gyakorolja. A városi önkormányzati holdingok részvénytársasági formában működő leánycégeit tipikusan vezérigazgatók irányítják.

Mivel egy természetes személy legfeljebb egy köztulajdonban álló gazdasági társaságnál betöltött vezető tisztségviselői megbízatás után részesülhet javadalmazásban törvényi előírás alapján.

Ezért jellemző - húzta alá dr. Bolvári Zoltán -, hogy egyes ügyvezetők, vezérigazgatók olykor ugyan több leánycéget irányítanak, de díjazásban csak egy cégben betöltött tisztségük után részesülnek.