Így változtatja meg az új Ptk. jövő márciusban a kft. szabályozását

A korlátolt felelősségű társaságok esetében rendkívül lényeges változásokat vezet be a 2014. március 15. napján hatályba lépő új Polgári törvénykönyv - hívta fel az Origó figyelmét a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője. Dr. Hauck Arvid arra is rámutatott, hogy az új polgári kódex magába foglalja a gazdasági társaságok alapításának és működésének szabályait is, amelyek több helyen jelentősen eltérnek a jelenleg hatályos 2006. évi IV. törvény rendelkezéseitől.

A társaság alapítása tekintetében az egyik legfontosabb, és legtöbbet citált változás alapján a korlátolt felelősségű társaság törzstőkéjének minimuma jelenős mértékben meg fog emelkedni.

A jelenleg hatályos szabály alapján a törzstőke összege nem lehet kevesebb 500 ezer forintnál, az új szabály szerint a törzstőkének legalább hárommillió forintnak kell lennie, amely a jelenlegi minimum törzstőke hatszorosa - emelte ki a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

Változatlan marad azonban az a szabály, hogy az egyes törzsbetétek mértéke nem lehet kevesebb százezer forintnál. Az új Ptk. nem veszi át azt a jelenleg hatályban lévő szabályt, hogy a törzsbetétek legalább felét be kell fizetni a bejegyzési kérelem benyújtásáig, sőt kifejezetten lehetőséget biztosít a tagoknak arra, hogy ezen szabálytól a társasági szerződésben eltérjenek.

Az osztalékfizetés új szabályai

Ha a társasági szerződés úgy rendelkezik, hogy pénzbetétek felénél kevesebb összeget elegendő befizetni, vagy a cégbejegyzési kérelem benyújtásáig be nem fizetett pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatására a társaság bejegyzésétől számított egy évnél hosszabb határidőt állapít meg, úgy a társaság nem fizethet osztalékot a tagok részére.

Az osztalékfizetési tilalom addig tart, amíg a ki nem fizetett, és a tagok törzsbetétére az osztalékfizetés szabályai alapján elszámolt nyereség a tagok által teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulással együtt el nem éri a törzstőke mértékét. A még nem teljesített pénzbeli vagyoni hozzájárulás összegének erejéig a tagok kötelesek helytállni a társaság tartozásaiért - mutatott rá dr. Hauck Arvid.

Továbbra is lehetőség van nem pénzbeli vagyoni hozzájárulással (úgynevezett apporttal) társaságot alapítani. Ha az alapításkor a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás értéke eléri vagy meghaladja a törzstőke felét, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást a nyilvántartásba vételi kérelem benyújtásáig teljes egészében a társaság rendelkezésére kell bocsátani.

Egyéb esetben változatlanul maximum hároméves határidőt lehet meghatározni a társasági szerződésben az apport rendelkezésre bocsátására, azt ezt meghaladó időtartam - a három évet meghaladó részében - semmis.

Üzletrész átruházása

Az üzletrészt kívülállóra történő átruházását a társasági szerződés továbbra is a társaság hozzájárulásához kötheti, amely hozzájárulás megadásáról változatlanul a taggyűlés dönt. Új szabályként került rögzítésre, hogy a társaság ezen hozzájáruló nyilatkozatának megadásra nyitva álló határidő 30 nap, amely határidőnél hosszabb határidő megállapítása a társasági szerződésben semmis.

Az új Ptk. meghatározza az üzletrész átruházás hatályosulásának időpontját is, a tagváltozás a társasággal szemben annak bejelentésétől hatályos, amelynek megfelelően az üzletrész új jogosultját a nyilvántartásba vételtől függetlenül, a változásbejegyzési kérelem benyújtásától illetik meg a tagsági jogviszonyból eredő jogosultságok és terhelik a tagsággal járó kötelezettségek.

Új szabályként kerül bevezetésre, hogy amennyiben a korlátolt felelősségű társaság tagjának örököse kéri az ügyvezetőtől a tagjegyzékbe való bejegyzést, úgy az ügyvezető megtagadhatja azt, amennyiben a társasági szerződés által arra feljogosított személy magához váltja az üzletrészt.

Amennyiben a társasági szerződés lehetőséget biztosít az üzletrész megváltására - az erre feljogosított személy 30 napos jogvesztő határidőn belül nyilatkozhat, és az üzletrész forgalmi értékét az örökösnek megfizeti - hangsúlyozta ki a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.

Taggyűléssel kapcsolatos változások

Az új Ptk. szemben a jelenleg hatályos szabályokkal nem tartalmazza a taggyűlés évenkénti összehívására vonatkozó kötelezést, azonban természetesen, a tagok a taggyűlés összehívásának gyakoriságára vonatkozó rendelkezést beépíthetnek a társasági szerződésbe.

A taggyűlésre a tagokat a napirend közlésével kell meghívni, a meghívók elküldése és a taggyűlés napja között továbbra is legalább tizenöt napnak kell eltelnie. Új szabály, hogy a társasági szerződés a meghívók elküldése és a taggyűlés napja közötti időre három napnál rövidebb időtartamot érvényesen nem határozhat meg.

A tőkeemelés elhatározásához a jelenlegi egyszerű többség helyett az új szabály háromnegyedes többséget ír elő, továbbá részletes szabályokat határoz meg a határozat tartalmát illetően, így különösen meg kell határozni például a tőkeemelés mértékét, összetételét, nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás tárgyát, értékét, a teljesítési határidőt stb.

Egyszemélyes társaság

Az új Ptk. szemben a jelenleg hatályos szabályokkal nem tartalmazza azt a speciális szabályt, miszerint az alapító okirat ilyen rendelkezése esetén pénzbeli hozzájárulásként elegendő százezer forintot a társaság javára befizetni.

Az egyszemélyes társaság tagjának felelősségére a minősített többséget biztosító befolyásra vonatkozó szabályokat megfelelően alkalmazni kell, tehát az új törvény felelősség szempontjából minősített többséggel rendelkezőnek tekinti az egyedüli tagot.

Nem változott azonban a működési szabályozás, amely szerint a társaság és tagja közötti szerződést közokiratba/teljes bizonyító erejű magánokiratba kell foglalni, az egyszemélyes társaság saját üzletrészt nem szerezhet meg, illetve, ha a társaság új tagokkal egészül ki az alapító okiratot társasági szerződésre kell módosítani - húzta alá végezetül a Kovács Réti Szegheő Ügyvédi Iroda szakértője.