5. fejezet: Vállalati jog

A vállalati jogra vonatkozó szabályok az egységes belső piac működését segítik, azon belül is az áruk szabad mozgását és a letelepedés szabadságát. Ide tartoznak a társasági jogra, a számvitelre és a szellemi tulajdonra vonatkozó szabályok.

Társasági jog

Egy adott EU-tagállamban bejegyzett cég az EU területén egy másik tagállamban szabadon tevékenykedhet, gykorolhatja az ún. letelepedési jogot (akár az ún. leányvállalat vagy fiók, kereskedelmi képviselet létrehozása útján). A közösségi szabályok lehetővé teszik, hogy az így megalakult, más EU-tagállamok polgárai által bejegyeztetett társaságok ugyanolyan - vagy hasonló - társasági szabályokkal működhessenek, mint a hazaiak. Ez kiszámíthatóvá és biztonságossá teszi a cégek letelepedését a többi tagállamban, és garanciát nyújt minden EU-tagország polgárának arra, hogy ha valamely más tagállamban is bejegyezteti a cégét, nem kerül merőben más szabályozási környezetbe.

A társasági jogi szabályok egyrészt megszabják a gazdasági társaságok alapításának és működésének feltételeit, másrészt meghatározzák a cégbejegyzéssel kapcsolatos cégbírósági feladatokat. A szabályok alapvetően a korlátolt felelősségű társaságokra (kft) és a részvénytársaságokra (rt) vonatkoznak. Ide tartoznak a gazdasági társaságok alapító okiratának kötelező tartalmi elemei, a cégközlönyben kötelezően közzéteendő adatok, amelyek a társasággal üzleti kapcsolatba kerülők érdekeit védik. A társaságokat a cégbíróság csak meghatározott esetben nyilváníthatja semmissé, ami biztosíték arra, hogy a társaság hitelezői, munkavállalói és részvényesei csak bizonyos esetekben lehetnek áldozatai a társaságok megszüntetésének. A részvénytársaságok alaptőkéjének minimális nagyságára meghatározott 25 ezer euró (kb. 3,6 millió forint) lehetővé teszi, hogy akár kis- és középvállalkozások is megalakulhassanak részvénytársasági formában, s így számukra is könnyebb legyen az egész Európán átívelő gazdálkodás.

A társaságok meghatározott feltételekkel egyesülhetnek és szétválhatnak. Az egyesülés lehet összeolvadás: ekkor két társaság úgy egyesül, hogy jogilag mindkettő megszűnik, és az egyesüléssel létrejövő új társaságra ruházza át minden vagyonát. A beolvadáskor egy vagy több társaság felszámolás nélkül úgy szűnik meg, hogy egy másik - az őt megszerző - társaságra ruházza át összes vagyonát. A szétválás lehet olyan, hogy a szétváló társaság több másik társaságra ruházza át vagyonát, és lehet kiválás, amikor egy, a társaságból kiváló egység önálló társasággá alakul át.

Az európai részvénytársasági forma megalakítása csak 2004 októberétől lesz lehetséges. Ez azt jelenti, hogy a társaságot az EU területén bárhol be lehet jegyeztetni, ám elegendő csupán egyetlen tagállamban, vagyis nincs szükség arra, hogy minden olyan országban be legyen jegyezve, ahol tevékenykedik. Ezzel könnyebbé válik a társaságok összeurópai tevékenysége.

Egy másik speciális társasági jogi alakzat az európai gazdasági érdekcsoportosulás, amely társasági kooperációs forma. Létrehozásának célja a kis- és középvállalkozások határokon átnyúló együttműködésének megkönnyítése. Ez a lehetőség már ma is létezik az Európai Unióban, keretei között általában kommunikációs és marketing szolgáltatások, ügynökségek, ügyvédi és könyvelőirodák, üzleti befektetési társaságok működnek együtt.

Számvitel

A számvitelben egységes követelmények vonatkoznak a társaságok éves mérlegének szerkezetére, tartalmára, megjelenítésére, közzétételére és auditálására. Az alapelv az, hogy a mérlegnek a társaságról átfogó és valós képet kell adnia. A számviteli beszámoló mérlegből, eredmény-kimutatásból és kiegészítő mellékletből áll. A tulajdonosok tájékoztatására üzleti jelentést kell készíteni, ezt már nem kell nyilvánosságra hozni a számviteli beszámolóval együtt, azonban biztosítani kell a megtekintését. A számviteli beszámolónak tükröznie kell a vállalkozás mérleg-fordulónapi vagyoni helyzetét és a beszámolási időszakra értelmezett jövedelemtermelő képességét, továbbá információkat kell tartalmaznia a vállalkozás pénzügyi helyzetének alakulásáról is.

Az Európai Bizottság terve szerint 2005-től a tőzsdén jegyzett vállalkozások számára kötelező lesz, hogy a nemzetközi számviteli standardok (IAS) szerint vezessék könyveiket. Az IAS szerinti beszámolókészítés biztosítani fogja a transzparencia és az összehasonlíthatóság elvét.

Szellemi tulajdonjog

A szellemi tulajdonjog magában foglalja a szerzői jogot és az iparjogvédelmet. A szerzői jog kategóriájába tartozik a szűkebb értelemben vett szerzői jog, az előadóművészek, hangfelvételt előállítók, filmkészítők joga. Az iparjogvédelem magában foglalja például a szabadalmat, a formatervezési mintát és a védjegyet.

Ez utóbbi három terület az, ahol Magyarország EU-csatlakozása után jelentősebb változások várhatók. A szabadalom területén különösen a gyógyszerek kiegészítő oltalma érdemel figyelmet. A gyógyszer ugyanis - azon felül, hogy az egyéni alkotótevékenységgel felfedezett hatóanyag szabadalommal védett - csak akkor hozható forgalomba, ha viszonylag hosszadalmas engedélyezési eljáráson keresztüljut. (Egy újonnan kifejlesztett gyógyszer klinikai vizsgálata akár évekig is eltarthat.) Ezalatt az eljárás alatt a szabadalmas nem részesedik a kizárólagos hasznosítási jog előnyeiből, hiszen a gyógyszer eladásából származó bevétel csak az engedélyezési eljárás után, a forgalomba hozatallal kezd el befolyni a gyógyszergyártók kasszájába, így gyakorlatilag lerövidül a szabadalmi védettség ideje. Ezért ezekre a termékekre az alapszabadalom lejárta után az engedélyezési eljárás idejével (de maximum öt évvel) meghosszabbodik a szabadalmi védettségi idő.

A csatlakozási tárgyalásokon elért egyezség alapján a kiegészítő szabadalmi oltalom csak azokra a gyógyszerekre igényelhető majd, amelyekre az első forgalomba hozatali engedélyt 2000. január elseje után szerezték meg, és amelyek a csatlakozás időpontjában Magyarországon szabadalmi oltalmat élveznek. Ilyen termékekre a tanúsítványt a csatlakozás napjától számított hat hónapig lehet kérni.

A védjegyekre és a formatervezési mintákra vonatkozó EU-szabályozás alapján, a spanyolországi Alicantéban működő Belső Piaci Jogharmonizációs Hivatalba (Office for Harmonisation in the Internal Market, OHIM) benyújtott bejelentések kedvező elbírálása esetén lehetőség van egyetlen bejelentéssel az EU valamennyi tagállamára kiterjedő oltalmat szerezni. Nincs tehát szükség arra, hogy minden tagországban külön-külön kérelmet nyújtsunk be, és egyenként jegyeztessük be a védjegyeket és a formatervezési mintákat.

Ezek a rendelkezések - a nemzeti oltalmi rendszerek változatlan fenntartása mellett - az unió egész területére kiterjedő oltalmat vezetnek be. Az oltalom bevezetésének költségei így lényegesen kisebbek, mintha az egyes tagállamokban egyenként vezették volna be őket, hiszen az eljárás egyetlen nyelven folyik, és az oltalom kiterjed minden tagállamra. Jogvita esetén az igényérvényesítés nemzeti bíróságok előtt folyik, amelyek döntése az egész unióra érvényes.

Vissza a tartalomjegyzékhez