Gulácsi Péternek nem lesz a kedvenc csapata a Malmö, az első meccsen az ő hibája után szerzett gólt a svéd csapat, és a visszavágó sem kezdődött jól a Salzburg kapusa számára, mert elütötte Erikssont, a tizenegyest pedig Rosenberg vágta a léc alá.
A 19. percben még nagyobb bajban volt az osztrák csapat, és megint Eriksson okozott fejfájást Gulácsinak, ezúttal azzal, hogy messziről átemelte az ötösön kinn álló kapust.
A Salzburgnak egy gól a hosszabbítást jelenthette volna, ám a hajrában a Malmö bebiztosította a továbbjutást, Kroon szerzett labdát a félpályánál, majd önzetlenül Rosenberghez passzolt, aki nagyon pofátlan volt, előbb egy védőt ültetett le, majd a vetődő Gulácsit is elküldte, aztán az üres kapuba passzolt. A Malmö így 4-2-es összesítéssel jutott fel a főtáblára, ahol még sosem járt.
Ugyanaz nem mondható el az Arsenalról, amely sorozatban a 17. alkalommal jutott be a csoportkörbe. Arsene Wenger csapata jól kezdett a Besiktas ellen, csak a gól hiányzott, pedig helyzet éppenséggel adódott, de Wilshere ziccerben hibázott, Cazorla pedig nem tudta kihasználni, hogy a törökök megbotló kapusa hozzá passzolta a labdát.
A Besiktas az első félidő második felében két esetben is büntetőt reklamált, az elsőnél Debuchy a labdát találta el, a másiknál viszont Wilshere gyanúsan csúszott be hátulról, de Proenca egyik esetben sem ítélt semmit. Az első félidő hosszabbításában megszületett a párharc első, és mint később kiderült, egyetlen gólja: Özil és Wilshere passzolgatása végén a labda Alexis Sánchezhez került, aki laposan lőtt a jobb alsóba.
A második félidő is főleg az Arsenalról szólt, Demba Ba azért ráijesztett a londoniakra, de egy nagy védelmi hiba után az oldalhálóba zúdította a labdát. Oxlade-Chamberlain mindent eldönthetett volna, de az ötösről a kapust találta el, majd Debuchy kiállítása miatt az utolsó negyedórára megfogyatkozott az Arsenal. A 89. percben Demba Ba ráhozta a frászt az angolokra, amikor fél centi hiányzott, hogy bele tudjon fejelni a labdába egy beívelés után, de nem sikerült neki, így Wenger és a nézők is fellégezhettek.
A Napolinak a Bilbao elleni hazai 1-1 után támadnia kellett a visszavágón, és a 47. percben Hamsik meg is tette, amit kellett, egy rosszul kifejelt labdát 17 méterről a bal alsóba lőtt. A baszkok azonban kihasználták, hogy az olaszok tőlük szokatlan védelmi hibákat követtek el, előbb Aduriz maradt teljesen üresen egy szöglet után, és még arra is volt ideje, hogy levegye a labdát, majd ugyanő köszönte meg, hogy Cabral kapus és a védők nem értették meg egymást egy indításnál.
A csereként beállt Ibai Gómez még lesgyanús helyzetből lőtt egy harmadikat, így spanyolból négy, olaszból viszont csak kettő lesz a csoportkörben.
A Leverkusen már Koppenhágában is győzött, otthon pedig nem sokat vacakolt, a hetedik percben már 2-0-ra vezetett, és végül 4-0-ra ütötte ki dán ellenfelét.
Bajnokok ligája, playoff, visszavágó, nem bajnokok ága:
Arsenal (angol) - Besiktas (török) 1-0 (1-0)
gól: A. Sánchez (45+1.)
piros lap: Debuchy (75., Arsenal)
továbbjutott: az Arsenal, 1-0-s összesítéssel
Athletic Bilbao (spanyol) - Napoli (olasz) 3-1 (0-0)
gól: Aduriz (61., 69.), Ibai Gómez (74.), illetve Hamsik (47.)
továbbjutott: a Bilbao, 4-2-vel
Leverkusen (német) - Köbenhavn (dán) 4-0 (3-0)
gól: Szon (2.), Calhanoglu (7.), Kiessling (31., 65., az elsőt 11-esből)
továbbjutott: a Leverkusen, 7-2-vel
Bajnokok ága, playoff, visszavágó:
Malmö (svéd) - Salzburg (osztrák) 3-0 (2-0)
gól: Rosenberg (11., 84,, az első 11-esből), M. Eriksson (19.)
továbbjutott: a Malmö, 4-2-vel
Ludogorec (bolgár) - Steaua (román) 1-0 (0-0, 1-0, 1-0) - tizenegyesekkel: 6-5
gól: Wanderson (90.)
továbbjutott: a Ludogorec, 1-1-es összesítéssel, büntetőkkel
A bolgár csapat hihetetlen továbbjutásáról, amelyben egy büntetőket védő hátvéd volt a hős, itt olvashat.
A csoportkör 32 csapatos mezőnye:
Real Madrid (címvédő, spanyol), Athletic Bilbao (spanyol), Atlético Madrid (spanyol), FC Barcelona (spanyol), Arsenal (angol), Chelsea (angol), FC Liverpool (angol), Manchester City (angol), Bayer Leverkusen (német), Bayern München (német), Borussia Dortmund (német), FC Schalke 04 (német), Juventus (olasz), AS Roma (olasz), Paris Saint-Germain (francia), Monaco (francia), Benfica (portugál), FC Porto (portugál), Sporting (portugál), CSZKA Moszkva (orosz), Zenit (orosz), Ajax (holland), Anderlecht (belga), FC Basel (svájci), Galatasaray (török), Olimpiakosz (görög), Sahtar Donyeck (ukrán), APOEL (ciprusi), NK Maribor (szlovén), BATE Boriszov (fehérorosz), Malmö (svéd), Ludogorec (bolgár)