Hogyan viszonyul egymáshoz a szindikátusi és a társasági szerződés? (2. rész)

A statue of Lady Justice, the Roman goddess of Justice, is seen in Frankfurt, Germany, 20 March 2014.

A Dessewffy & Dávid valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője kétrészes írásának most olvasható második részében azt vizsgálja meg, hogy amennyiben mind a szindikátusi szerződés, mind a társasági szerződés a tagoknak az egymás közötti belső jogviszonyait szabályozza, akkor a két szerződés hogyan is viszonyul egymáshoz.

Dr. Port Katalin írásának itt olvasható első részében azt a kérdéskört járta körül, hogy melyek azok a tipikus, jellemző kérdések, amelyek a cégbíróságok előtt legtöbbször rejtve maradó szindikátusi szerződésekben szerepelni szoktak.

A Dessewffy & Dávid valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője szerint először is fontos hangsúlyozni, hogy a Polgári Törvénykönyv a gazdasági társaság létesítő okiratának a társasági szerződést tekinti.

Az új polgári kódex rendelkezései

A Polgári Törvénykönyv 3:4 § (1) bekezdése akként rendelkezik, hogy a jogi személy létrehozásáról a személyek szerződésben, alapító okiratban vagy alapszabályban (együttesen létesítő okirat) szabadon rendelkezhetnek, a jogi személy szervezetét és működési szabályait maguk állapítják meg.

Másodszor, kiemelendő, hogy az új Polgári Törvénykönyvnek a jogi személyekre vonatkozó szabályozására a generális diszpozitivitás jellemző, ami a gyakorlatban azt jelenti, hogy a Polgári Törvénykönyv 3:4 § (2) bekezdése megengedi, hogy a tagok „kiszerződjenek” a Polgári Törvénykönyv alól és a létesítő okiratukban eltérjenek a törvények a jogi személyekre vonatkozó szabályaitól, kreatív lehetőségeket nyújtva ezzel a társaság tagjainak.

A társaság tagjainak nagyobb lett a mozgástere

A törvényben foglaltaktól csak akkor nem lehet eltérni, ha az eltérést maga a törvény kifejezetten megtiltja (semmisnek nyilvánítva az eltérést), vagy ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak, vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.

Látható tehát, hogy az új szabályozás nagyobb mozgásteret ad a társaság tagjainak arra, hogy jogviszonyaikat hogyan szabályozzák, azonban ebből nem következik az, hogy a szindikátusi szerződések gyakorisága csökkenne.

Már csak azért sem, mert a hatályos társasági jogi szabályozás ugyan meghatározza azokat a minimum elemeket, amelyeket a létesítő okiratnak kötelezően tartalmaznia kell, azonban ezen túlmenően a felek a további jogviszonyaikat nem kötelesek a társasági szerződés keretein belül rendezni.

A társasági és a szindikátusi szerződés egymáshoz való viszonya

Dr. Port Katalin szerint fontos megjegyezni azt is, hogy míg a társasági szerződésben a társaság és a tagok társasági jogi jogviszonyai kerülnek szabályozásra, addig a szindikátusi szerződésben a felek polgári jogi jellegű, a társaság működésének biztosítása, vagy egy közös cél elérése érdekében meghatározott feladatok elvégzésre irányuló együttműködési jellegű megállapodásaik a dominánsak.

Dr. Port Katalin, a Dessewffy & Dávid valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője Forrás: Dessewffy & Dávid valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője

A társasági szerződés és a szindikátusi szerződés egymáshoz való viszonyát vizsgálva meg kell állapítani, hogy a bírósági gyakorlat egyértelmű abban, hogy a társasági szerződés elsőbbséget élvez a szindikátusi szerződéssel szemben, kollízió esetén a társasági szerződés rendelkezéseit kell irányadónak tekinteni, és a szindikátusi szerződés olyan rendelkezéseit semmisnek kell tekinteni, amelyek ellentétesek a társasági szerződésben foglaltakkal, vagy amelyek a Ptk. kógens rendelkezéseibe ütköznek.

Ennek kapcsán a Dessewffy & Dávid valamint Társaik Ügyvédi Iroda szakértője utalt rá, hogy amennyiben a szindikátusi szerződés valamely oknál fogva – például azért, mert a felek valamelyike megszegte az abban foglalt kötelezettségét – bíróság elé kerül, a szindikátusi szerződés rendelkezéseit csak annyiban lehet figyelembe venni, amennyiben annak rendelkezései nem ellentétesek a társasági szerződésben foglaltakkal.

Szoros összefonódás és következményei

A társasági szerződés és a szindikátusi szerződés szoros összefonódásából következik az is, hogy amennyiben a társaság – és ez által a társasági szerződés is – megszűnik, a legtöbb esetben a szindikátusi szerződés léte is okafogyottá válik és teljesítése ellehetetlenül.

Fordítva természetesen ez az állítás már nem helytálló, mert a felek rendelkezhetnek úgy, hogy a szindikátusi szerződést közös megegyezéssel megszüntetik, de ettől még a társasági szerződés ugyanúgy érvényes marad, függetlenül attól, hogy a szindikátusi szerződés milyen rendelkezéseket tartalmazott.

Szintén az összefonódásból következik, hogy a felek gyakran akként rendelkeznek a szindikátusi szerződésben, hogy amennyiben új tag lépne a társaságba, köteles magára nézve kötelezőnek ismerni el nemcsak a társasági szerződés, hanem a szindikátusi szerződés rendelkezéseit is – húzta alá végezetül dr. Port Katalin.