Elkülöníthető-e a tagi, illetve az ügyvezetői felelősség, ha mindkét tisztséget ugyanazon személy tölti be?

A Kúria döntése alapján kiderült, hogy az ügyvezető köteles-e a tagsági jogai gyakorlása során is a társaság érdekeinek megfelelően eljárni a Polgári Törvénykönyv (Ptk.) alapján, amely szerint „A vezető tisztségviselő ügyvezetési tevékenységét a jogi személy érdekének megfelelően köteles ellátni." - A KRS Ügyvédi Iroda szakértőinek összefoglalása.

A Kúria rögzítette, hogy a Ptk. egyértelműen elkülöníti a tagi és az ügyvezetői jogviszonyt, amely ennek megfelelően nem mosható össze. Eszerint a gazdasági társaság tagjainak döntéshozó szerve a legfőbb szerv, korlátolt felelősségű társaság esetében a taggyűlés, amelynek feladata a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben való döntéshozatal. A Ptk. előírja továbbá, hogy a társaság minden tagja jogosult személyesen vagy képviselő útján a taggyűlés tevékenységében részt venni szavazati joga gyakorlása útján, a társaság vezető tisztségviselője pedig tanácskozási joggal vehet részt a taggyűlésen.

A konkrét ügyben a társaság tagjainak kisebbsége kérte a taggyűlés ügyvezető általi összehívását a felsorolt napirendi pontok megtárgyalása érdekében. Ezen napirendi pontok között szerepelt egyebekben az ügyvezető visszahívása és új ügyvezető kijelölése. Az ügyvezető a taggyűlést szabályszerűen összehívta, majd a taggyűlésen tagi minőségében olyan módon szavazott, amely által a kisebbség részéről javasolt témák megtárgyalása elmaradt. Az ügyvezető feladatát munkaviszony keretében látta el, így vele szemben a munkaügyi bíróság előtt került sor kártérítés iránti kereset benyújtására.

A per során megállapítást nyert, hogy az ügyvezető a kötelezettségeinek a Ptk.-ban foglaltak szerint eleget tett azzal, hogy a taggyűlést összehívta, az ott készült jegyzőkönyvet aláírta és a határozatokat bevezette a Határozatok Tárába. A törvény szerint a vezető tisztségviselő e minőségében a jogszabályoknak, a létesítő okiratnak és a társaság legfőbb szerve által hozott határozatoknak van alávetve, a tárgybeli ügyben pedig az ügyvezető ennek megfelelően járt el.

A Kúria kiemelte, hogy a Ptk. 3:21. § (2) bekezdéséből nem következik az, hogy az ügyvezető tagi minőségében is a jogi személy érdekében köteles eljárni és saját jogait nem helyezheti előtérbe. Így az, hogy az ügyvezető tagi minőségben olyan módon szavazott, amely a kisebbség érdekével ellentétes volt, a többség álláspontjával pedig megegyező, az ügyvezetőtől általában elvárható gondosságot nem sértette. Az a körülmény pedig, hogy az ügyvezetői feladatokat is ellátó tag adott esetben a szavazásból kizárt személy lett volna, és így szavazatát nem lehetett volna figyelembe venni a határozat meghozatala során, és az ügyvezető az így hozott határozatot bevezette a Határozatok Könyvébe, nem tekinthető olyan jogellenes magatartásnak, amely kártérítési kötelezettséget vonna maga után. Ügyvezetőként ez a kötelessége volt, az pedig, hogy tagként szavazati jogával miként élt, kártérítés alapjául nem szolgálhatott. Ügyvezetői minőségében csupán akkor lett volna felelősségre vonható, ha a Ptk.-ban rögzített, fentebb már említett kötelezettségeit elmulasztotta volna és ezzel kárt okozott volna a társaságnak.

Összefoglalva megállapítható, hogy a tagi és az ügyvezetői jogviszony élesen különválik a jogszabályok alapján, így ezekre eltérő jogok és kötelezettségek vonatkoznak.