A csődeljárás alatt álló hitelezők nyilatkozata (5. rész)

A Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértőjének segítségével átfogó, öt részből álló írást közlünk a magyarországi csődeljárások jelenlegi helyzetéről. A terület hazai szakértője, dr. Juhász László számos kérdést körbejár, a most olvasható befejező, ötödik részben a csődeljárás alatt álló hitelezők nyilatkozatának jogi kérdéseit veszi sorra. Az első, a második, a harmadik és a negyedik rész is elolvasható.

A magyar csődtörvény nem szabályozza a cégcsoportok csődeljárását, ugyanakkor nagyon sokszor előfordul, hogy egy cégcsoportba tartozó több cég kezdeményez maga ellen csődeljárást, amelyek együttes kezelése a hatályos szabályozás miatt nem lehetséges – ismertette a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője.

Ilyen ügyben merült fel az a kérdés, hogy a cégcsoporthoz tartozó egyik adós csődeljárásában a már csődeljárás alatt álló más adósok nyilatkozatához szükség van-e az adott eljárás vagyonfelügyelőjének a hozzájárulására, illetve annak hiánya esetén miként kezelendők a nyilatkozatok.

A Fővárosi Ítélőtábla döntése

Konkrét ügyben a Fővárosi Ítélőtábla (11. Cspkf. 43.626/2013/3.) az alábbi álláspontot foglalta el: „A Fővárosi Ítélőtábla álláspontja szerint a csődeljárásban a csődegyezség megkötéséhez akkor elegendő a hitelezők szervezeti vagy meghatalmazott jogi képviselőjének az aláírása, ha az eljárás tárgyáról harmadik személy beleegyezése vagy a hatóság jóváhagyása nélkül rendelkezhetnek. Amennyiben a hitelező – aki igen szavazattal kíván az egyezség létrejöttéhez hozzájárulni – csődeljárás hatálya alatt áll, törvényes képviselőjének akaratnyilvánítása mellé a Cstv. 13.§ (5) bek. értelmében szükséges a számára kijelölt vagyonfelügyelő hozzájárulása is.

dr. Juhász László, a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője Forrás: Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda

A csődegyezség megkötése során ugyanis a „cs.a” hitelező a követelésének egy részéről értelemszerűen lemond, ez pedig azt jelenti, hogy kötelezettséget vállal arra, hogy követelésének bizonyos részét az adósával szemben nem érvényesíti. A csődeljárás alatt álló hitelező szervezeti képviselőjének vagy meghatalmazottjának az aláírása jelen esetben csupán a nyilatkozattételhez elegendő, de a csődegyezség létrejötte csak akkor állapítható meg, ha a vagyonfelügyelőjük hozzájárulását az érintettek mellékelik.”

Miután ezt nem tették meg, a másodfokú bíróság álláspontja szerint a csődeljárás alatt álló hitelezők részéről nincs hatályos nyilatkozat, a fellebbezési ellenkérelemhez csatolt ilyen nyilatkozat figyelembevételét a Pp. 235.§ (1) bekezdése kizárja – emelte ki dr. Juhász László.

A Kúria álláspontja

A felülvizsgálati kérelem alapján eljáró Kúria egyetértett a másodfokú bíróság által kifejtett állásponttal, miszerint ha a csődegyezség megkötése során a „csődeljárás alatt” álló hitelező a követelésének egy részéről lemond, úgy tulajdonképpen kötelezettséget vállal arra, hogy követelésének bizonyos részét az adósával szemben nem érvényesíti, ezzel gyakorlatilag a saját vagyonát nominálisan csökkenti.

Ugyanakkor nem értett egyet azzal, hogy a vagyonfelügyelő hozzájárulása hiányában ez a nyilatkozat külön jogcselekmény nélkül (automatikusan) érvénytelen. Ebben a körben figyelembe kell venni a Cstv. 13.§ (3) bekezdésének c) pontját – mely a vagyonfelügyelő jóváhagyását írja elő a kötelezettségvállalásokhoz az (5) bekezdésben foglaltak figyelembe vételével.

Figyelembe kell venni továbbá a (3) bekezdés e) pontját, amely a vagyonfelügyelő részére megtámadási jogot biztosít az olyan jognyilatkozatok tekintetében, ahol a megkövetelt jóváhagyás nem volt meg; és a (4) bekezdést, amely szerint eredményes megtámadás esetén az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni.

Nem automatikusan érvénytelen

A Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője szerint mindebből csak az a következtetés vonható le, hogy önmagukban a csődeljárás alatt álló hitelezők vezetőinek a nyilatkozatai minden további jogcselekmény kifejtése nélkül (automatikusan) nem érvénytelenek, azok csak a vagyonfelügyelőjük által kezdeményezett megtámadás eredményeképpen válnának azzá.

A Kúria nem értett egyet a másodfokú bírósággal abban a kérdésben sem, hogy a vagyonfelügyelői nyilatkozatokat – amennyiben erre szükség lett volna – a másodfokú eljárásban nem értékelhette volna, figyelemmel a Pp. 235. § (1) bekezdésének harmadik mondatára. Eszerint a fellebbezésben új tény állítására, illetve új bizonyíték előadására akkor is sor kerülhet, ha az elsőfokú határozat jogszabálysértő voltának alátámasztására irányul. Jelen esetben az adós az egyezséget jóváhagyó végzés elleni fellebbezésben állított új tény elleni védekezésként csatolta be a vagyonfelügyelői nyilatkozatokat.

A Kúria álláspontja szerint, ha a fenti rendelkezések alapján új tény állítására, új bizonyíték előadására a fellebbezésben az egyik fél által sor kerülhet, úgy a másik felet is megilleti az ezzel szembeni védekezés joga.

A csődegyezségben vállalt joglemondó nyilatkozat értelmezése

A csődegyezségi megállapodásokban nagyon gyakran szerepel a hitelezők részéről olyan nyilatkozat, amelyben lemondanak a további jogérvényesítési lehetőségről. Ez olyannyira megszokott, hogy szinte minden egyezségben szerepel általában a következő fordulattal: a hitelezők az egyezségre tekintettel lemondanak a maradék tőkekövetelésükről és valamennyi járulékról.

Valamint a következő fordulattal: a hitelezők kijelentik, hogy a csődegyezségben vállalt kötelezettségen felül nincs semmilyen követelésük és további igényt nem támasztanak az adóssal szemben, vele szemben sem peres, sem peren kívüli (fizetésképtelenségi) eljárást nem kezdeményeznek és a jövőben sem fognak kezdeményezni.

Ennek a nyilatkozatnak az értelmezése azonban a gyakorlatban vitatott. Az egyik ügyben a másodfokú bíróság azt állapította meg, hogy a hitelezők a mindenfajta bírósági eljárás megindításának jogosultságáról mondtak le ezzel a nyilatkozattal a jövőre nézve, s ez a joglemondás mind a hozzájárulásukat adó, mint az azt megtagadó hitelezőkre, mind az elismert, mind a vitatott igénnyel rendelkezőkre kiterjed, s egy ilyen nyilatkozat az egyezség jóváhagyásának megtagadásához vezethet.

A felülvizsgálati eljárásban eljáró Kúria (Gfv. 30.171/2013/13. sz.) álláspontja szerint a másodfokú bíróságnak ez az értelmezése – a konkrét ügy konkrét tényállása alapján – nem felel meg a Cstv. szabályainak. A Kúria okfejtése a konkrét tényállási elemek ismertetése nélkül dr. Juhász László szerint mégis fontos, annak általános tanulságai miatt.

Általános tanulságok

A csődeljárás során az adóssal szemben csak a már létező, lejárt és le nem járt követeléseket lehet érvényesíteni (Cstv. 3.§ ca) és cc) pont). Ebből következően a csődegyezségben a hitelezők nem mondhatnak le még nem létező – esetleg a jövőben létrejövő – követeléseikről, mert arra a csődeljárás nem terjed ki. (Így tehát nem mondhattak le az adóssal kötött szerződéseikből származó, a csődeljárás tartama alatt még nem létező követeléseikről sem, hiszen azokra nem terjedt ki az egyezség hatálya.)

A Kúria utalt arra is, hogy a Ptk. 207.§ (3) bekezdése szerint a jogról való lemondást nem lehet kiterjesztően értelmezni, annak – a bírói gyakorlat értelmében – kifejezettnek és határozottnak (beazonosíthatónak) kell lennie, s a csődeljárásban nyilatkozó hitelezők tisztában vannak vele, hogy a csődeljárásban érvényesített követelésükről és nem az esetleg később keletkező követelésükről nyilatkoznak.

Nem ütközik a Cstv. 27.§ (2) bekezdés d) pontjába sem a felek egyezsége, mert a csődegyezség csak addig köti az adóst és a hitelezőket, ameddig az adós azt teljesíti. Az ítélőtábla által hivatkozott fizetésképtelenségi ok szerint a bíróság az adós fizetésképtelenségét megállapítja, ha az adós a fizetési kötelezettségét a csődeljárásban kötött egyezség ellenére nem teljesítette.

Amennyiben a hitelezők vállalják, a csődegyezségi megállapodás szerinti fizetési kötelezettségen túl nem indítanak az adóssal szemben eljárást, és így felszámolási eljárást sem, ebből következően tehát az egyezség nem teljesítése esetére nem mondtak le (nem is mondhattak volna le) a felszámolás eljárás megindítása iránti jogukról azon követelés tekintetében, amelynek kifizetését az adós az egyezségben vállalta.

A fenti vita alapján az a tanulság leszűrhető, hogy a csődegyezségben az ilyen tartalmú nyilatkozatokat olyan formában kell megtenni, hogy ne szoruljon értelmezésre és a csődegyezség tárgyát képező követelésre vonatkozzon – mondta végezetül a Réczicza White & Case LLP Ügyvédi Iroda szakértője.